宁波高发汽车控制系统股份有限公司
(上接57版)
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以上修订经股东大会批准后生效。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一六年六月十五日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-026
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于拟用非公开发行股票部分募集资金
收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次非公开发行的部分募集资金拟用于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司80%的股权和宁波市鄞州雪利曼软件有限公司35.55%的股权，该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提。
2、本次交易不属于中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于2016年6月15日在上海证券交易所网站公告《宁波高发汽车控制系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。截至本公告披露日，拟用本次非公开发行股票募集资金收购的标的资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并进行补充公告，并提请股东大会审议，股东大会审议通过后报中国证监会核准。敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。
4、本次交易未构成关联交易。
5、本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“宁波高发”）拟非公开发行股票不超过27,631,134股人民币A股股票（含本数），募集资金不超过人民币88,392万元（含本数），其中部分资金用于收购宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司（以下简称“雪利曼电子”）80%的股权和宁波市鄞州雪利曼软件有限公司（以下简称“雪利曼软件”）35.55%的股权。
2、2016年6月14日，本公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《宁波高发汽车控制系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》、《关于收购雪利曼电子80%股权、雪利曼软件35.55%股权的议案》等议案。本次收购标的资产的交易价格预计约为人民币12,800万元（税后），并由本公司承担本次股权转让中交易对方的个人所得税的代扣代缴义务。因此，本次收购雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权的交易价格预估为15,792万元。交易双方将参考具有证券期货相关业务资格的评估机构对雪利曼电子、雪利曼软件的评估结果，协商确认最终交易价格。截至本公告披露日，标的资产的审计、评估尚未完成。待标的资产审计、评估完成后，本公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议。
3、公司非公开发行股票募集资金收购资产尚需获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
二、交易对方
本次交易对方为李福友等5名自然人股东，具体情况如下：
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三、交易标的
（一）基本情况
1、雪利曼电子
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2、雪利曼软件
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（二）股权结构
雪利曼电子股权结构如下：
单位：万元
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雪利曼软件股权结构如下：
单位：万元
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（三）主营业务情况
雪利曼电子是一家主要从事客车车身电子控制产品的研发、设计、制造、总成和销售的高新技术企业，主要产品为汽车CAN总线、汽车行车记录仪、数字式汽车传感器等产品。雪利曼电子生产的组合仪表、行驶记录仪的设计和生产通过了ISO/TS 16949：2009质量体系认证，汽车行驶记录仪符合中国国家强制性产品认证，雪利曼电子-用在车辆计程仪上的“@”商标被认定为浙江省著名商标。
雪利曼电子具备新技术和新产品开发实力，在汽车CAN总线、汽车行车记录仪、数字式汽车传感器等方面拥有自主核心技术。雪利曼电子的产品基本上属于非标产品，必须针对每款车型的不同结构和性能要求进行专项开发。雪利曼电子具备自主产品设计开发能力，拥有汽车通用开关采集、汽车仪表CAN总线控制系统、汽车行驶记录仪、汽车组合仪表、车辆驾驶辅助系统等多项专利技术。
雪利曼电子直接向整车制造商供应产品。凭借自身的设计开发能力、制造技术和质量管理能力，雪利曼电子产品得到了客户的认可，与国内多家整车制造商建立了稳定的供应链合作关系，主要客户包括宇通客车、厦门金龙、中通客车、北汽福田、东风特汽、保定长安等。
雪利曼软件为雪利曼电子提供CAN总线控制系统软件及检测软件。
（四）最近一年一期简要财务数据
金额单位：人民币万元
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注：上述数据未经审计，宁波高发聘请的具有证券期货业务资格的会计师正在对雪利曼电子及雪利曼软件进行审计。
四、附条件生效的《股权转让协议》内容摘要
1、协议主体、签订时间
甲方：宁波高发汽车控制系统股份有限公司（受让方）
乙方：李福友、童仁国、薛均方、陆建兵、李正康（出让方）
丙方1：宁波市鄞州雪利曼电子仪表有限公司
丙方2：童卫明
协议签署时间：2016年5月29日
2、标的股权
本次交易的标的股权为李福友、童仁国、薛均方、陆建兵、李正康依法持有的雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权。
3、标的股权的转让价款
目标公司（雪利曼电子及雪利曼软件）的整体预估价值为20,000万元，交易价格预计为人民币12,800万元（税后），并由甲方承担本次股权转让中乙方的个人所得税的代扣代缴义务，甲方需向乙方各方支付的股权转让款（税后）具体如下：
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上述交易价格为预估值，标的股权的最终交易价格以标的股权的评估结果为基础由甲乙双方协商确定。
4、支付方式及支付期限
甲方按如下约定向乙方支付股权转让款：
（1）若在2016年9月30日前下列条件均已同时满足，则甲方应当在2016年9月30日向乙方各方支付各自40%的股权转让款；否则，在同时满足下列条件之日起15个工作日内由甲方向乙方各方支付各自40%的股权转让款：
A、目标公司的其他应收款和其他应付款等往来款（包括个人借款）清理完毕，相关税收由目标公司自行承担；
B、乙方各方涉及的同业竞争情况已经全部清理完毕；
C、甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所和评估师事务所已经出具关于目标公司的审计报告和评估报告；
D、本协议经甲方股东大会审议通过。
（2）在同时满足下列条件之日起15个工作日内，由甲方向乙方各方支付各自60%的股权转让款：
A、丙方1的2500万元借款全部归还完毕并解除丙方1的土地使用权抵押等担保；
B、目标公司根据本协议完成标的股权转让的工商变更登记程序。
5、变更股东手续的办理
（1）在甲方按照约定向乙方各方支付各自40%的股权转让款之日起30日内，由甲、乙双方协助目标公司办理有关标的股权转让的工商变更登记程序。
（2）除甲方外的各方承诺在本协议签署之日至工商变更登记之日的期间内：
①促使目标公司以惯常的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
②除非甲方事先书面同意，应避免目标公司发生重大不利事件；如未经甲方的事先书面同意，目标公司发生重大不利事件，应及时书面通知甲方，并按本协议违约责任的相关约定处理；
③积极签署、准备并促使目标公司积极签署、准备与本次股权转让有关的一切必要文件；
④尽快和甲方共同向有关审批部门办理本次股权转让的审批手续；
⑤不实施任何违反本协议项下陈述和保证或者影响本协议效力的行为；
⑥积极协助、配合并促使目标公司积极协助、配合甲方办理本次股权转让中的相关事项；
⑦目标公司不进行任何形式的利润分配；
⑧保证目标公司经营团队的稳定。
（3）目标公司的以下行为或情形构成本协议项下的重大不利事件：
①增加或减少注册资本、设置期权或任何其他类似权利；
②对公司章程、内部治理规则进行对本次股权转让构成实质影响的调整；
③在其任何资产上设置权利负担（经甲方同意的正常业务经营需要的除外）；
④进行日常生产经营以外且对本次股权转让有实质影响的出售或收购重大资产行为；
⑤从事担保（给控股或控制的子公司提供担保除外）、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的行为；
⑥达成任何非基于正常商业交易且对本次股权转让构成了实质影响的安排、协议，或达成任何可能会对本次股权转让产生重大不利影响的其他安排、协议；
⑦除在正常业务过程中按惯例进行外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
⑧经甲方合理预期可能会对本次股权转让产生重大不利影响的其他作为或不作为。
6、期间损益的归属
协议生效之后，目标公司自本协议签署日起的所有未分配利润，和自签署日后产生的收益，由甲方按其受让标的股权后的持股比例享受。
7、协议生效
本协议经各方签字盖章后成立，自甲方股东大会审议通过本协议之日起生效。
8、违约责任
若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。
五、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购符合公司的发展战略。把公司打造成为具有自主知识产权和核心技术，效益显著的汽车控制系统产品制造商是公司的经营目标和方向。为实现这一战略目标，公司将紧紧围绕汽车控制系统的发展战略开展和布局工作，实现细分领域横向的整合与扩张。通过收购雪利曼电子80%的股权和雪利曼软件35.55%的股权，其客车车身电子控制产品包括汽车CAN总线、汽车行车记录仪、数字式汽车传感器等业务将纳入上市公司的主营业务范畴，有利于完善上市公司在汽车控制系统领域的布局，促进公司业务持续快速的发展。本次收购可实现良好的经济效益。收购完成后，一方面，雪利曼电子经营状况良好，盈利能力较强，将有利于提升上市公司盈利水平；另一方面，上市公司也将为雪利曼电子的发展提供技术、资金、运营管理及市场资源等多方面的支持，进一步提升雪利曼电子的经营管理水平和业务拓展能力，促进雪利曼电子更快更好的发展，从而进一步提升上市公司的整体盈利能力和市场竞争力。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十三次会议决议
2、股权转让协议
3、宁波高发汽车控制系统股份有限公司2016年度非公开发行股票预案
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一六年六月十五日
证券代码：603788 证券简称：宁波高发 公告编号：2016-027
宁波高发汽车控制系统股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取
监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
鉴于公司拟非公开发行股票，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：
经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一六年六月十五日
