四川西部资源控股股份有限公司
第八届董事会第四十七次会议决议公告

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-065号

四川西部资源控股股份有限公司

第八届董事会第四十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十七次会议于2016年6月14日以现场结合通讯方式召开，公司董事会办公室于2016年6月12日采取电话方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长王成先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过《关于拟向金融机构申请融资的议案》

为补充运营资金，同意公司向长城资产管理公司成都办事处（以下简称“长城资管”）及关联方申请融资，资金年利率不超过8.2%。德阳银行股份有限公司成都分行（以下简称“德阳银行成都分行”）受托向本公司发放总额不超过人民币4亿元（含）的委托贷款，期限为3个月。德阳银行成都分行按照相关合同约定将该笔债权转让给长城资管，公司在德阳银行成都分行向公司发放4亿元委托贷款全部完成后2个工作日内一次性支付给长城资管财务顾问费用920万元。

公司以所持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司57.5%股权、重庆恒通客车有限公司41%股权为上述贷款债务及债权转让后对长城资管的债务提供质押担保，公司控股股东四川恒康发展有限责任公司及实际控制人阙文彬先生为上述贷款提供连带责任保证担保。

同时，在公司将上述股权符合质押条件并办理质押登记至德阳银行成都分行名下前，由实际控制人阙文彬先生以持有的恒康医疗集团股份有限公司（SZ:002219）3,100万股股票为上述贷款提供过渡期质押担保，过渡期不得超过40日；如超过40日仍未将上述两家公司出质股权办妥质押登记的，公司将向长城资管支付违约金400万元，并承担违约责任。

若在上述贷款发放以及长城资管承接上述贷款期间，公司进行产业整合、并购重组等操作，出现剥离出质企业的情况，公司应以剥离所获收入或外部并购融资优先偿还德阳银行成都分行或长城资管债权。

由经营层负责办理上述委托贷款和债权收购相关事宜，包括但不限于签署协议、合同等相关法律文件，具体获批额度、期限、利率、担保等条件以金融机构审批为准。

公司控股股东四川恒康发展有限责任公司及实际控制人阙文彬先生为上述融资提供连带责任保证担保的事宜，涉及关联交易，公司未支付任何担保费用，且未提供反担保，根据相关规定，无需按照关联交易的方式进行审议和披露。

本次申请的融资额度在公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及各子公司2016年度融资额度的议案》所批准的额度内，无需另行提交股东大会审议。

具体内容详见公司临2016-066号《关于向金融机构申请融资的公告》。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于各子公司向金融机构融资并为其提供担保的议案》

为满足各子公司经营和发展需要，同意其向银行等金融机构融资，总额不超过人民币1.3亿元（含），其中，重庆恒通客车有限公司向重庆三峡银行股份有限公司申请总额不超过人民币1.0亿元（含）的授信额度，由公司为其提供连带责任保证担保；苏州宇量电池有限公司向中国光大银行股份有限公司常熟支行申请总额不超过人民币0.3亿元（含）的授信额度，由公司为其提供连带责任保证担保。

具体的担保范围、担保期间及担保金额等内容以公司最终与银行等各金融机构签署的相关合同为准，由经营层负责办理相关事宜。

本次担保的范围及总额均在公司2015年年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度对子公司提供担保的议案》所批准的担保范围及额度内，无需另行提交股东大会审议。

具体内容详见公司临2016-067号《关于为子公司提供担保的公告》。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2016年6月16日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-066号

四川西部资源控股股份有限公司

关于向金融机构申请融资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

为补充运营资金，公司拟与中国长城资产管理公司成都办事处（以下简称“长城资管”）及关联方长城资本管理有限公司（以下简称“长城资本”）、德阳银行股份有限公司成都分行（以下简称“德阳银行成都分行”）、公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）及实际控制人阙文彬先生签署《业务合作协议》，向长城资管及关联方长城资本申请融资，资金年利率不超过8.2%，德阳银行成都分行受托向本公司发放总额不超过人民币4亿元（含）的委托贷款，期限为3个月。德阳银行成都分行按照相关合同约定将该笔债权转让给长城资管。

由经营层负责办理上述委托贷款和债权收购相关事宜，包括但不限于签署协议、合同等相关法律文件。

公司控股股东四川恒康及实际控制人阙文彬先生为上述融资提供连带责任保证担保和股权质押担保的事宜，涉及关联交易，公司未支付任何担保费用，且未提供反担保，根据相关规定，无需按照关联交易的方式进行审议和披露。

上述委托贷款事宜已经公司于2016年6月14日召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过，本次申请的融资额度在公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司及各子公司2016年度融资额度的议案》所批准的额度内，无需另行提交股东大会审议。

二、交易方基本情况

（一）长城资管

公司名称：中国长城资产管理公司成都办事处

类 型：有限责任公司分公司

住 所：成都市高升桥东路1号

负 责 人：史剑

成立日期：2000年3月13日

营业期限：2000年3月13日至2999年12月31日

经营范围：受主体委托开展收购并经营中国农业银行剥离的不良资产；债务追偿，资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准的其他业务。

（二）长城资本管理有限公司

公司名称：长城资本管理有限公司

类 型：有限责任公司（法人独资）

住 所：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号10幢103室

法定代表人：李鹏

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2016年1月20日

营业期限：2016年1月20日至长期

经营范围：使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金，为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）德阳银行成都分行

公司名称：德阳银行股份有限公司成都分行

类 型：其他股份有限公司分公司(非上市)

住 所：成都市高新区天府二街333号

负 责 人：刘洋

成立日期：2010年3月29日

营业期限：2010年3月29日至长期

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准及上级行授权的其他业务。（以上经营范围不含国家法律、法规和国务院决定禁止和限制的项目，涉及许可的按许可证内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营)。

（四）四川恒康

公司名称：四川恒康发展有限责任公司

类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住 所：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼ABC座

法定代表人：阙文彬

注册资本：55,068万元

成立日期：1996年2月7日

营业期限：1996年2月7日至长期

经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业；进出口业。

截至本公告披露日，四川恒康持有公司股份267,835,141股，占公司总股本的 40.46％，为公司控股股东。

四川恒康以股权投资为主要业务，截至2015年12月31日，四川恒康总资产1,113,398.43万元，净资产246,038.23万元；2015年度营业总收入221,962.38万元，净利润-14,567.21万元。

（五）阙文彬先生

阙文彬先生持有四川恒康99.95%股权，间接持有本公司40.44%股权，系公司实际控制人。

三、本次交易的主要内容

（一）贷款方案

1、贷款金额：不超过人民币4亿元（含）

2、贷款期限：3个月。

3、贷款利率：不超过8.2%/年，逾期贷款利率10.2%/年。

4、资金用途：归还银行贷款及补充流动资金需求。

5、还本付息方式：到期一次性还本付息。

6、担保措施：

公司以所持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）57.5%股权、重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）41%股权为上述贷款提供质押担保，公司控股股东四川恒康及实际控制人阙文彬先生为上述贷款提供连带责任保证担保；

在公司将上述符合质押条件的股权办理质押登记至德阳银行成都分行名下前，由实际控制人阙文彬先生以持有的恒康医疗集团股份有限公司（SZ：002219）3,100万股股权为上述贷款提供过渡期质押担保。过渡期不得超过40日，如超过40日公司仍未将交通租赁57.5%股权和恒通客车41%股权质押登记办理完毕，将向长城资管支付违约金400万元，并承担违约责任。

上述具体获批额度、期限、利率、担保等条件以公司最终与银行等各金融机构签署的相关合同为准。

（二）财务顾问服务条款

长城资管了解公司生产经营和管理状况，提供的财务顾问服务为专项顾问服务，公司在德阳银行成都分行向公司发放4亿元委托贷款全部完成后2个工作日内一次性支付给长城资管财务顾问费用920万元。

为明确财务顾问服务具体事项，将另行签署《财务顾问服务协议》。

（三）债权转让及权利义务约定

1、贷款存续期间，存在以下情况之一且不存在长城资管拒绝收购的情形时，长城资管有义务受让主合同项下债权。长城资管、德阳银行成都分行将另行签订《债权转让协议》，长城资本不可撤销地授权德阳银行成都分行，代表其就本协议项下贷款债权向长城资管进行转让，授权事项包括但不限于向长城资管发送《债权转让提示通知书》、收取转让价款、移交债权凭证等。

（1）公司未按主合同约定偿还贷款本金，逾期达10天。

（2）公司未按主合同约定支付利息且连续欠息达到10天。

（3）德阳银行成都分行认为公司有可能无法按期偿还贷款本息，向长城资管发送《债权转让提示通知书》。

（4）贷款到期前20个工作日，公司在德阳银行成都分行开设的还款账户中的资金不足贷款本金余额的50%。

2、德阳银行成都分行应在基准日后5个工作日内，向长城资管发送《债权转让提示通知书》。德阳银行成都分行未在该期限内发送的，视为其放弃要求长城资管受让转让标的的权利，长城资管有权不予收购。

3、转让价格为公司尚未清偿的截止触发收购债权约定日期时主合同项下贷款本金余额。

（四）贷款受让后的债务重组

1、如发生债权转让的情形，长城资管在受让转让标的后有权对受让后应由公司偿还的全部债务进行重组，公司自愿无条件地接受长城资管对债务进行的重组，并无条件地满足长城资管就债务重组提出的相关要求。公司、四川恒康及阙文彬先生将以上述委托贷款全部质押物为该债务提供质押担保，并办理质押登记。

2、公司、四川恒康及阙文彬先生同意按不劣于以下条件对上述债务进行重组：

（1）重组本金：按照本协议约定收购的债权本金金额；本金还款方式：重组期内按自然季付息，自重组期起始之日起12个月末偿还本金不低于重组本金的20%；剩余本金在重组到期日一次性偿还，在重组期起始之日起6个月后允许提前还款。

（2）重组收益：收益率8%/年；收益的形式包括但不限于利息收入；收益的支付方式为按自然季支付。

（3）重组期限为自债权转让日起24个月。

3、若公司、四川恒康及阙文彬先生拒绝按照约定配合长城资管实施债务重组的，应各自按照债权本金的20%向其支付违约金。

（五）其他约定

若在上述贷款发放以及长城资管承接上述贷款期间，公司进行产业整合、并购重组等操作，出现剥离出质企业的情况，公司应以剥离所获收入或外部并购融资优先偿还德阳银行成都分行或长城资管债务。

（六）违约责任

1、本协议生效后，各方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务；任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应赔偿守约方的全部损失。

2、公司未按照本协议及《财务顾问服务协议》的约定向长城资管方支付财务顾问费的,应按其应付未付金额每日万分之五的标准向其支付违约金。

四、本次交易对公司的影响

公司本次向金融机构申请融资，用于归还银行贷款及补充流动资金需求，有利于公司拓宽融资渠道，减少财务费用的支出，为公司生产经营提供资金保障，符合有关法律、法规和公司章程的相关规定，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。

五、备查文件

第八届董事会第四十七次会议决议

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2016年6月16日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-067号

四川西部资源控股股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）、苏州宇量电池有限公司（以下简称“宇量电池”）

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额不超过人民币1.3亿元（含），已实际累计为恒通客车提供的担保金额为人民币1.50亿元，为宇量电池提供的担保金额为人民币0.93亿元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累积数量：无

一、担保情况概述

为满足各子公司经营和发展需要，同意其向银行等金融机构融资，总额不超过人民币 1.3亿元（含），由公司为其提供连带责任保证担保，具体的担保范围、担保期间及担保金额等内容以公司最终与银行等各金融机构签署的相关合同为准，由经营层负责办理相关事宜。

1、重庆恒通客车有限公司

向重庆三峡银行股份有限公司申请总额不超过人民币1.0亿元（含）的授信额度，由公司为其提供连带责任保证担保。

2、苏州宇量电池有限公司

向中国光大银行股份有限公司常熟支行申请总额不超过人民币0.3亿元（含）的授信额度，由公司为其提供连带责任保证担保。

上述担保已经公司于2016年6月14日召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过，担保的范围及总额均在公司2015年年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度对子公司提供担保的议案》所批准的担保范围及额度内，无需另行提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）恒通客车

1、基本情况

名 称：重庆恒通客车有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：重庆市渝北区翔宇路888号

法定代表人：谢跃红

注册资本：22,800万元

成立日期：2003年7月4日

营业期限：2003年7月4日至2033年6月30日

经营范围：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大型货车）、一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、零配件、（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属），五金交电，建筑材料、装饰材料、化工产品（以上三项范围不含危险化学品），仪器仪表；厂房租赁、仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃、易爆物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、公司持有恒通客车66%股权，为公司的控股子公司。

3、截至2016年3月31日，恒通客车总资产102,051.13万元，总负债73,517.70万元，净资产28,533.43万元，资产负债率72.04%，以上数据未经审计。

（二）宇量电池

1、基本情况

名 称：苏州宇量电池有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：常熟高新技术产业开发区庐山路158号5幢

法定代表人：毛焕宇（MAO HUAN YU）

注册资本：20,000万元

成立日期：2015年3月31日

营业期限：2015年3月31日至******

经营范围：锂离子动力电池的研发、生产、销售、技术咨询及服务；从事货物及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司持有宇量电池80%股权，为公司的控股子公司。

3、截至2016年3月31日，宇量电池总资产22,760.54万元，总负债16,736.65万元，净资产6,023.89万元，资产负债73.53%，以上数据未经审计。

三、担保的主要内容

担保方：四川西部资源控股股份有限公司

被担保方：恒通客车、宇量电池

担保金额：共计不超过人民币1.3亿元（含）

担保方式：连带责任保证担保

具体的担保范围、担保期间及担保金额等内容以公司与银行等各金融机构签署的相关合同为准，公司将在关于上述事项的董事会审议通过且其他各方内部审议程序完成后签署相关合同。

四、董事会及独立董事意见

董事会认为，恒通客车、宇量电池均为本公司的控股子公司，财务状况稳定，资信情况良好，向银行等金融机构融资，是为满足自身正常经营发展的需要，可推动其快速发展，增强盈利能力，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，符合公司的整体利益，同意公司为其提供担保，由经营层负责办理相关事宜。

公司独立董事发表独立意见，认为公司本次担保事项主要是基于上述各公司的实际情况和经营发展需要，可解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展，符合相关规定，其决策程序合法、有效，符合诚实信用和公平公正的原则，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况，同意公司为其提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保授信总额为人民币22.41亿元（不含本次担保），实际担保金额为人民币7.54亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的117.46%和39.54%，均系为子公司提供担保，无逾期担保的情形。

若本次担保全部发生后，公司及控股子公司对外担保授信总额为人民币23.71亿元，实际担保金额为人民币8.84亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的124.28%和46.36%。

六、备查文件目录

公司第八届董事会第四十七次会议决议

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2016年6月16日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2016-068号

四川西部资源控股股份有限公司

关于副总经理辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理黄碧英（HUANG BIYING）先生递交的书面辞职报告，提出因个人原因，辞去公司副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，黄碧英（HUANG BIYING）先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

公司董事会对黄碧英（HUANG BIYING）先生在任职期间所做出的贡献表示衷心的感谢。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2016年6月16日