木林森股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议
决议公告

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编码：2016-037

木林森股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2016年6月15日以现场加通讯方式在本公司五楼会议室召开，会议通知于2016年6月11日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先生主持，应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议以书面投票方式进行表决，与会董事经认真审议，形成以下决议：

一、审议并通过了《关于对香港全资子公司增资的议案》

为增强香港全资子公司木林森有限公司（以下简称“木林森有限”）的资本实力，推进其更好地开展海外业务，公司决定以自有资金1亿美元，以分批方式对木林森有限进行增资。增资完成后，木林森有限注册资本将由目前5000万美元增加至1.5亿美元，公司持有其 100%的股权。

表决结果： 7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议并通过了《关于香港全资子公司签署收购超时代光源（集团）有限公司80%股权协议的议案》

木林森股份有限公司之香港全资子公司木林森有限公司拟与严建国签订收购超时代光源（集团）有限公司80%股权的协议书——《严建国、木林森有限公司及超时代光源（集团）有限公司有关出售及购买超时代光源（集团）有限公司之80%已发行股份的买卖协议》。根据该协议，公司将以现金方式收购严建国持有超时代光源80%的股权。交易金额为315,520,000元人民币，资金来源为公司自筹资金。本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议并通过了《关于增加向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》

2015年度股东大会审议并通过了《关于2016年度向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》，公司及子公司在2016年度申请银行综合授信敞口额度及贷款的额度确定为人民币36亿元。随着公司业务规模的不断扩大，公司及子公司扩产及经营所需一年期的票据结算额度比重需求也不断增加，此前授予的银行授信敞口及贷款额度已不足以满足公司对上述业务的需求。为了更好的支持公司业务的拓展，确保满足公司正常运作所需资金需求，本次拟向银行申请新增授信敞口额度24亿元，2016年向银行申请综合授信敞口额度及贷款的额度增加至60亿元。在该额度范围内，拟授权公司董事长孙清焕就综合授信、贷款和相应的资产抵押、质押等事项作出决定，并在授信合同、贷款合同、配套的抵押、质押合同和办理贷款等事项所需的申请文件及其它相关文件上代表公司签字，及授权有关人员办理相关贷款手续。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议并通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

经中国证监会“证监许可[2016]414号”文核准，木林森股份有限公司（以下简称“木林森”或“公司”）非公开发行83,827,918股A股股票（以下简称“本次发行”）已于2016年5月27日完成。

本次发行完成以后，公司股份总数由444,500,000股变更为528,327,918股，注册资本相应由人民币444,500,000元变更为人民币528,327,918元。

公司根据本次发行后的情形对《公司章程》中涉及股本的相关条款予以修订。修订内容如下：

修订前：

第六条 公司注册资本为人民币44,450万元

第十八条 公司目前总股数为44,450万股，公司股份姓名（名称）、认购的股份数、持股比例、出资时间及出资方式如下：

■

第十九条 公司发行的股份全部为普通股。

修订后：

第六条 公司注册资本为人民币528,327,918元

第十八条 公司的发起人为：孙清焕，目前持股为355,660,700股；中山市榄芯实业投资有限公司，目前持股为7,320,000股；易亚男，目前持股为1,098,000股；赖爱梅，目前持股为1,098,000股；林文彩，目前持股为823,500股。

第十九条 公司的股份总数为528,327,918股，528,327,918股均为人民币普通股，公司无其他种类股份。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议并通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，提议2016年7月1日于公司会议室召开2016年第二次临时股东大会。

表决结果： 7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告!

木林森股份有限公司董事会

2016年6月16日

股票代码：002745 股票简称：木林森 公告编号：2016-038

木林森股份有限公司关于

对香港全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2016 年 6 月 15日，木林森股份有限公司（以下简称 “公司”）第二届董事会第二十九次会议以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对香港全资子公司增资的议案》。为增强公司全资子公司木林森有限公司（以下简称“木林森有限”）的资本实力，推进其更好地开展海外业务，公司决定以自有资金10,000万美元，以分批方式对木林森有限进行增资。增资完成后，木林森有限注册资本将由目前5,000万美元增加至15,000万美元，公司持有其 100%的股权。

2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司重大经营与投资决策管理制度》的相关规定，本次交易需提交股东大会审议。

二、交易标的的基本情况

公司名称：木林森有限公司

成立日期：2012年6月25日

注册地址： ROOM 705, OPULENT BUILDING, NO.402 HENNESSY ROAD, CAUSEWAY BAY, HONG KONG.HK

注册资本：5,000万美元

经营范围：公司作为海外销售平台，主要拓展公司在海外市场的销售渠道。

木林森有限为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

截止 2016 年 3月 31 日，木林森有限的资产总额为8,654.73万元，负债总额为4,575.05 万元，净资产为4,079.67万元，净利润为207.49万元。以上数据未经审计。

三、出资方式及定价

公司将以木林森有限的注册资本为定价依据，使用自有资金10,000万美元以分批方式对木林森有限进行增资，此次增资完成后，木林森有限的注册资本将由5,000万美元增加至 15,000万美元。 增资前后木林森有限的股权结构如下：

■

四、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

公司此次对全资子公司木林森有限增资旨在通过提升木林森有限的资本实力，增强其自身运营能力及经营资质，有助于推进其更好的开展海外业务，同时有利于进一步优化木林森有限的资本结构，促进其健康快速发展，符合公司发展战略，符合全体股东及公司的利益。木林森有限的经营受其管理运营能力、行业发展的政策性风险、市场行情、行业竞争等多方面的影响，公司将以不同的对策和措施控制风险、化解风险。本次增资后，在扩大子公司经营规模的同时，公司亦将通过加强内控管理，力求经营风险最小化。本次交易不会变更公司的合并报表范围，不会对公司的业绩造成重大影响。增资后，木林森有限的业务拓展能力、未来经营效益等方面均存在一定的不确定性。公司郑重提醒投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《木林森股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》

特此公告！

木林森股份有限公司

董事会

2016年6月16日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-039

木林森股份有限公司关于

全资子公司签订收购香港

超时代光源（集团）有限公司

之80%股权协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之香港全资子公司木林森有限公司（以下简称“木林森有限”）与严建国先生签订了《严建国、木林森有限公司及超时代光源（集团）有限公司有关出售及购买超时代光源（集团）有限公司之80%已发行股份的买卖协议》（以下简称“《收购协议》”），公司以人民币315,520,000元的价格受让严建国先生持有的超时代光源（集团）有限公司（以下简称“超时代光源”或“目标公司”）80%股权。

2、本次股权收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

1、公司第二届董事会第二十九次会议于2016年6月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于香港全资子公司签署收购超时代光源（集团）有限公司80%股权协议的议案》。

2、董事会同意木林森有限与严建国先生签署《严建国、木林森有限公司及超时代光源（集团）有限公司有关出售及购买超时代光源（集团）有限公司之80%已发行股份的买卖协议》，木林森有限以人民币315,520,000元的价格受让严建国先生持有的超时代光源80%股权。

3、本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、本次交易对方的基本情况

严建国，中国香港籍，香港身份证号：H38****。

2、本次交易对方与我公司及公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、目标公司基本情况

企业名称：超时代光源（集团）有限公司

公司编号：1747303

公司类型：私人股份有限公司

成立日期：2012年5月18日

公司地址：1/F，GREEN 18 NO.18 SCIENCE PARK EAST AVENUE HONG KONG SCIENCE PARK SHATIN

注册股本：375,062,433港元

2、目标公司股权结构

■

自设立以来，严建国一直持有超时代光源100%的股权。截至2015年12月31日，超时代光源资产总额613,105,461.65元，负债总额512,655,465.02元，净资产100,449,996.63元；2015年度，营业收入为427,510,283.94元，净利润-24,723,359.09元。（上述财务数据已经审计）

超时代光源主要资产为孙公司新和（绍兴）绿色照明有限公司（以下简称“新和（绍兴）”）的土地使用权、地上建筑物所有权及其生产设备等。超时代光源通过新和（香港）绿色照明有限公司（以下简称“新和（香港）”）间接持有新和（绍兴）100%的股权。

新和（绍兴）于2007年10月由严建国出资设立，2008年10月至2013年4月期间由OSRAM Gesellschaft Mit Beschrankter Haftung（以下简称“OSRAM”）通过新和（香港）间接控股，2013年4月超时代光源受让OSRAM所持新和（香港）股权，从而持有新和（绍兴）100%的权益。

新和（绍兴）主要从事节能灯、LED灯及其零部件、元器件、配件的生产、销售，为国内最大的LED灯丝灯生产厂家。截至2015年12月31日，新和（绍兴）资产总额441,513,878.89元，负债总额195,183,502.62元，净资产246,330,376.27元；2015年度，营业收入为395,768,346.45元，净利润-22,982,767.56元。（上述财务数据未经审计）

四、收购协议的主要内容

1、定义

购买方：木林森有限公司，系公司在香港注册的全资子公司。

出售方：严建国，持有号码为H38****的香港居民身份证。

目标公司：超时代光源（集团）有限公司

目标股份：目标公司已发行及缴足之全部股份375,062,433股普通股股份中的300,049,946股

2、目标股份之对价

2.1 目标股份之对价为人民币叁亿壹仟伍佰伍拾贰万元(RMB315,520,000)，由购买方向出售方指定账户支付。

3、先决条件

3.1 声明、保证和承诺. 本协议中出售方的陈述和保证在作出时是真实、准确、完整的且不具有误导性，且截止至交割日均应是真实、准确、完整的且不具有误导性，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果。本协议所含的应由出售方于交割日或之前履行的任何承诺和约定应均已得到履行，而且购买方应已收到由出售方签署的、载明上述内容的证明书；

3.2 无限制交易的法律程序或诉讼. 不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对任何一方的、已发生或潜在的诉求，会限制交易协议所拟定的交易、或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或会造成重大不利影响；

3.3 同意和批准. 购买方应已收到格式和内容均令购买方满意的、为签署交易协议、完成交易协议拟议的交易所必要的各个政府部门的所有授权、批准、同意、登记或备案以及所有相关的第三方同意，包括但不限于目标公司的贷款银行在相关贷款协议项下的同意（如有）；且就交易协议拟议的交易所应当给予任何政府部门或第三方的通知均已完成；

3.4 木林森股份内部批准和同意. 本协议项下所拟议之交易已获木林森股份董事会必要的批准和同意；

3.5 关联方资金占用. 出售方及其关联方（包括待剥离公司，但不包括目标集团的其它公司）对目标集团的全部欠款已还清，且在交割日前未重新发生新的欠款；

3.6 银行借款. 目标集团的银行一切贷款债务已经全部清理，为该等贷款债务提供担保的资产抵押亦已被解除；

3.7 非经营性应收应付款项. 目标集团的非经营性应收应付款项已经全部清理；

3.8 剥离. 出售方已完成目标公司对待剥离公司的财务、税务、业务、运作等方面的剥离工作，并随时向购买方汇报剥离详情。一旦目标公司、目标集团的其它公司、购买方及木林森股份因待剥离公司之相关事宜遭受任何损失、成本及费用，出售方将承担全部赔偿责任，使目标公司、目标集团的其它公司、购买方及木林森股份免受损失。

4、交割

4.1 在全部先决条件均获完成后，交割将于交割日当天办公时间内，于购买方之办公室或协议方书面同意的其它地方举行；

4.2 交割时，出售方须向购买方交付出售方签署的目标股份的转让文书及买卖单、更新的股东名册（显示购买方为目标股份之股东）及董事名册；

5、 过渡期安排、出售方的声明、保证及承诺

5.1 出售方向购买方承诺，为保证本协议项下所拟议之交易的顺利进展与目标集团业务的发展，自本协议签署日起，购买方可以立即开始对目标集团业务的整合工作，整合工作的具体细节将由购买方与目标集团共同协商决定；

5.2 出售方向购买方承诺，自本协议的日期起至交割日（包括该两日）期间的任何时候：

5.2.1出售方拥有签署及履行本协议项下义务所需的权力及授权；及本协议一经签署及交付，即属有效，并对出售方具有约束力；

5.2.2就于本协议及其交易项下合理要求的目标集团资料或其它资料，向购买方提供一切其所知或合理查询下应知的资料，以便协助购买方遵守香港法律；

5.2.3遵守由于本协议及其项下之事项，并遵守所有适用于目标集团的香港法律、中国、德国或其它司法管辖区的法律；

5.2.4将会促使每个目标集团成员不得实施任何超出正常运营和业务经营及保持业务延续性所需要具备和实施的常识性、业界通用的或必要的手段、措施的行为；

5.2.5除非取得购买方之事先书面同意或本协议另有约定，必须促使每个目标集团成员：

5.2.5.1不可发行或同意发行任何股份或贷款股本或授出或同意授出任何购股权或收购或认购任何股份或贷款股本的权利；

5.2.5.2不可修改任何公司组织章程大纲及/或细则或相同文件；

5.2.5.3不可委任任何董事或高级管理人员，并保持董事会及高级管理人员、经营与技术骨干大致稳定；

5.2.5.4不可设立或容许产生任何按揭、押记（浮动或固定）、留置权、质押、其它形式的抵押或产权负权或不论任何性质的权益；

5.2.5.5不可向任何人士作出任何预支款项或其它信贷，或提供任何担保或弥偿，或担当担保人，或为任何人士的责任或义务而提供抵押或接受任何直接或间接责任；

5.2.5.6不可修改任何融资/借贷文件或抵押安排的条款；

5.2.5.7不可提出、妥协、和解、解除、释放或综合任何民事、刑事、仲裁或其它程序或任何责任、申索、法律行动、要求或争议或放弃有关以上任何事宜的任何权利；

5.2.5.8 不可终止任何协议或放弃其项下的任何权利；

5.2.5.9 不可设立任何退休金、退休计划、购股权计划、分享利润或花红计划或任何其它福利计划；

5.2.5.10 不可解除、妥协或撇除任何目标集团成员账目入账中的任何目标集团成员之任何债务人所欠的任何款项；

5.2.5.11 不可终止有关任何资产而目前有效的任何保险保单或容许其过期无效；

5.2.5.12 不可进行其目前业务以外的其它业务；

5.2.5.13 不可订立任何合伙人商号或合营安排；

5.2.5.14 不可设立或开展或关闭任何分支或办公室；

5.2.5.15 不可处置根据任何适用法律、法规或规则而须备存的任何公司或其它簿册或纪录的所有权、管有权、监管权或控制。

6、交割后事项

6.1 业务合作协议的正常延续. 出售方承诺将采取必要的行动，以确保目标集团与客户（包括但不限于Asda、Kingfisher、Sainsbury、Adeo，但不包括Osram）的所有业务合作协议在交割后继续正常履行，如该等客户在交割日起算后的半年内以本次交易所导致的控制权变更为由而解除、变更与目标集团的业务合作协议，购买方有权要求出售方赔偿因上述事宜直接或问接引致或涉及购买方造成、出现或承受的对购买方造成的任何亏损、损失、成本、费用或责任，包括但不限于目标集团的价值的所有及任何减少或缩减；

6.2 业务合作协议的转签. 出售方所控制的亿康企业有限公司以及承接其现有业务的任何其它企业从客户（包括但不限于Adeo）处取得任何产品的订单后，都应及时向目标公司就该产品下发等额的订单，且亿康企业有限公司等不得从中牟利。如亿康企业有限公司未履行前述义务，购买方有权要求出售方赔偿损失，损失金额按照亿康企业有限公司等在该等订单下取得的利润加上购买方因主张权利而产生的成本、费用计算；

6.3 生产经营活动的批文. 出售方作为绍兴新和的主要负责人，承诺在交割后采取必要的行动以确保绍兴新和取得相关法律法规及政府部门要求的与开展业务活动相关的所有文件（包括但不限于排污许可证、环境保护验收批文、消防工程竣工验收报告）；

6.4 土地房产. 出售方作为绍兴新和的主要负责人，承诺在交割后采取必要的行动安排绍兴新和对其自有不动产进行规划，规划方案须经购买方书面同意，由出售方依实际情况负责实施。规划方案确定后，出售方应采取必要的行动确保绍兴新和处理自有不动产存在的土地闲置、土地开发未达标以及相关产权手续不齐全等瑕疵，并在此基础上办理消防工程竣工验收手续；

6.5 日常经营管理. 目标集团的日常经营管理需适用木林森股份的相关制度，包括但不限于对银行操作流程、目标集团文件（目标集团的所有资料和文件包括但不限于账目、账册、记录、申报表、批文、通讯、业务资料、印章、钢印、所有合同，以及银行账户文件）、人事、财务等方面的管理；

6.6 交割后人员调整. 出售方应协助购买方完成对目标集团管理层的调整，包括但不限于委任包荣华为绍兴新和的副总经理，负责LED灯丝条封装生产业务的管理和协调，以及采购事务的管理和协调；目标集团各成员的财务经理从目标集团各成员所在地分别进行招募，但必须经购买方书面同意后方可签订聘书；

6.7 竞业禁止. 出售方作为绍兴新和的主要负责人，承诺将尽合理努力确保目标集团与其核心人员签订竞业禁止协议，且该等人员离职后的竞业禁止期不低于两年；

6.8 余下股份的处置. 在交割日后的三年内，出售方应将其持有的目标公司余下20%股份出售给购买方，购买方应同意购买该等股份，转让价格按本协议项下目标股份对价的25%确定。余下股份的具体出售时间由出售方决定，在出售方就余下股份的出售发出通知后，双方将立即签署余下股份的转让文书及买卖单，并相应地变更目标公司的股东名册。在完成上述手续后，购买方将立即支付全额的股份转让价款。

五、其他说明

截止2016年4月30日，超时代光源利用自有资金及自兄弟企业亿康企业管理有限公司借款所得的资金清偿了全部银行借款。

2016年4月30日，超时代光源与严建国先生、亿康企业管理有限公司签订三方协议，协议约定将截止2016年4月30日止亿康企业管理有限公司对超时代光源的债权转让给严建国先生。

2016年4月30日，超时代光源与严建国先生签订债权转股权协议，协议约定将严建国先生持有的对超时代光源255,062,433.00元港币的债权转为股权，由此，截止2016年4月30日，超时代光源实收资本增加至港币375,062,433.00元，折合人民币306,704,929.84元。导致超时代光源截止2016年4月30日的净资产增加至人民币312,807,326.47元（注：以2016年4月30日汇率对新增资本进行折算）。

六、资金来源

木林森有限拟以自有资金完成本次对外投资事项。

七、本次投资公司的影响

本次对外投资符合公司发展战略，通过收购目标集团可以最快的途径取得LED灯丝灯的技术工艺和市场份额，对充实和丰富公司的LED照明产品线具有积极意义。同时，基于并购后的产业协同、整合效益，对公司未来业绩将产生积极作用。

八、备查文件

1、木林森有限与严建国签订的《严建国、木林森有限公司及超时代光源（集团）有限公司有关出售及购买超时代光源（集团）有限公司之80%已发行股份的买卖协议》

2、《超时代光源（集团）有限公司审计报告》

特此公告！

木林森股份有限公司董事会

2016年6月16日

证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2016-040

木林森股份有限公司关于

召开2016年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

木林森股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议决定于2016年7月1日召开公司2016年第二次临时股东大会，具体内容如下。

1、会议召集人：公司董事会

2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2016年7月1日（星期五）14:30

（2）网络投票时间：2016年6月30日-2016年7月1日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月1日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月30日15:00至2016年7月1日15:00期间的任意时间。

4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

5、会议出席对象：

（1）截至2016年6月23日15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

6、现场会议地点：广东省中山市小榄镇木林森大道1号木林森股份有限公司办公大楼一楼会议室

7、股权登记日：2016年6月23日（星期四）

8、会议主持人：董事长孙清焕

9、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（《授权委托书》见附件一）。二、会议审议事项

1、审议《关于对香港全资子公司增资的议案》

2、审议《关于增加向银行申请综合授信敞口额度及相关授权的议案》；

3、审议《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

4、审议《关于公司新增申请发行超短期融资券额度的议案》。

上述议案中，议案1、3为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。公司将就上述议案对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

上述议案已经公司第二届董事会第二十五、二十九次会议审议通过，内容详见2016年4月12日及6月16日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记时间：2016年6月22日-2016年6月23日（9：00-11：30，13：30-16：30）

2、登记办法：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；

委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件复印件和《会议回执》（附件二），采取信函、邮件或传真方式登记。采取信函、邮件或传真方式办理登记送达公司董秘办公室的截至时间为：2016年6月23日16：30。

3、登记地点：

现场登记地点：木林森股份有限公司 董事会办公室

信函送达地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号，信函请注明“木林森2016年第二次临时度股东大会”字样。

联系电话：0760-87803366

传真号码：0760-87803399

邮箱地址：ir@zsmls.com

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

1、通过深交所交易系统投票的程序

（1）投票代码：362745

（2）投票简称：木森投票

（3）投票时间：2016年7月1日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00

（4）在投票当日，“木森投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数

（5）通过交易系统进行网络投票的操作程序

①进行投票时买卖方向应选择“买入”。

②在”委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对”总议案”进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

表1本次股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

③在”委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2表决意见对应“委托数量”一览表

■

④因本次股东大会审议两项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

⑤对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

⑥不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

⑦如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、通过互联网投票系统的投票程序

（1）互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月30日15：00，结束时间为2016年7月1日15：00。

（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东办理身份认证的具体流程如下：

①申请服务密码的流程

请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个校验号码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的五分钟方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

③申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

具体流程为：

①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“木林森股份有限公司2016年第二次临时度股东大会”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）本次股东大会有两项议案，某一股东仅对其中一项或者多项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他

1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

2、会议联系方式：

联系人： 赖爱梅 旷建平

联系电话：0760-87803366

传真电话：0760-87803399

联系邮箱：ir@zsmls.com

联系地址：广东省中山市小榄镇木林森大道1号

3、请参会人员提前10分钟到达会场

备查文件：

1、木林森股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议

附件一：《木林森股份有限公司授权委托书》

附件二：《木林森股份有限公司2016年第二次临时股东大会会议回执》

木林森股份有限公司董事会

2016年6月16日

附件一：

木林森股份有限公司

授权委托书

兹委托____________ 先生/女士代表个人/本单位出席木林森股份有限公司2016年第二次临时股东大会并代表本人/本单位依照以下委托意愿对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

■

委托人姓名或名称（签字或盖章）：________________________________________

委托人持股数： _______________________________________________________

委托人身份证号码（或营业执照号码）：____________________________________

委托人股东账户： _____________________________________________________

受托人身份证号码： ___________________________________________________

受托人签字：__________________________________________________________

委托书有效期限：______________________________________________________

委托日期：____________________________________________________________

委托人联系电话：______________________________________________________

附件二：

木林森股份有限公司

2016年第二次临时股东大会会议回执

致：木林森股份有限公司

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席木林森股份有限公司于2016年7月1日14:30举行的2016年第二次临时股东大会。

股东姓名或名称(签字或盖章)： ____________________________

身份证号码或营业执照号码： ______________________________

持股数： ________________________________________________

股东账号： ______________________________________________

联系电话：_______________________________________________

1、请拟参加现场股东大会的股东于2016年6月23日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执通过信函、邮件或传真方式送达公司。

传真：0760-87803399； 邮箱：ir@zsmls.com

2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。