林海股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

(上接33版)

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十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者的合法权益，在本次交易过程中，公司将严格按照相关法律法规及公司章程的规定履行相应程序，资产定价公允，从各方面保护中小投资者的权益。

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规规定，切实履行信息披露义务，同时在本次交易过程中采取了严格的保密措施，对相关股价敏感信息的披露做到真实、准确、完整、及时。

（二）严格执行关联交易决策程序

因本次交易构成关联交易，上市公司在召开董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事及股东均回避表决。上市公司已聘请独立财务顾问、律师、会计师事务所、资产评估机构等对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允性

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允；公司董事会已就标的资产的定价依据和交易价格进行了审议并将提交股东大会审议批准；本次交易已充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。

（五）股份锁定安排

福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后的6个月内，如果林海股份的股票连续20个交易日收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后的6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，福马集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。

本次募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。

（六）本次交易不会摊薄上市公司当年基本每股收益

本次交易前，上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.011元/股，根据信永中和出具的XYZH/2016BJA80264号《备考审阅报告》，假设本次交易在2015年期初完成，上市公司2015年度实现的基本每股收益为0.020元/股，本次交易将有利于提升上市公司当期基本每股收益。综上，本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致当期基本每股收益被摊薄的情况。

同时，提请投资者注意，本次重组收购标的林海集团最近两年非经常性损益占净利润的比例分别为64.10%和217.96%，非经常性损益所占比重较大。因此，非经常性损益对重组后上市公司业绩的影响较大。

十四、独立财务顾问具有保荐资格

本公司聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、审批风险

本次重组方案已经本公司第六届董事会第26次会议、第六届董事会第27次会议和第六届董事会第31次会议审议通过。本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次交易方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在前期与交易对手方的协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为。在本次资产重组过程中，如本公司的股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。

若交易过程中，交易标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能无法按期进行，存在可能被暂停、中止或取消的风险。

此外，证监会的审核进程及核准时间存在不确定性。本次交易审核过程中，交易双方需要根据市场情况的变化和监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

三、标的资产业绩亏损风险

标的资产报告期内经营情况如下表所示：

单位：万元

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林海集团2014年、2015年销售收入分别为45,183.27万元、58,087.69万元。2015年销售收入较2014年增长28.56%。公司2014年、2015年归属于林海集团母公司所有者的净利润分别为1,343.94万元、341.17万元；归属于林海集团母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为451.81万元、-426.79万元，均呈下降趋势，并且在2015年出现扣除非经常性损益后亏损的情况，盈利能力较弱。如果未来宏观经济景气度持续下行，居民可支配收入增长持续放缓以及特种车、摩托车及通用动力机械行业竞争的持续加剧，将使公司面临较大的业绩压力，未来存在经营亏损的风险。虽然标的公司将努力加强管理、提高效率、开拓市场来应对宏观经济下行及行业竞争加剧带来的不利因素影响，但仍有可能出现拟注入资产盈利能力不强、业绩下滑对上市公司业绩造成负面影响的情况。

同时，林海集团母公司于2016年3月完成公司制改制。林海集团母公司根据改制项目资产评估报告（中联评报字[2016]第100号，2015年11月30日为评估基准日），对其资产账面价值进行了调整，调整后房屋建筑物、土地使用权等资产账面价值有了大幅增值，导致重组当年及以后会计年度的折旧、摊销费用大幅增长，对林海集团的利润和每股收益水平产生不利影响。

四、标的资产报告期内非经常性损益占比较大的风险

本次重组收购标的林海集团最近两年非经常性损益占净利润的比例分别为64.10%和217.96%，非经常性损益对公司业绩的影响较大。公司的非经常性损益主要由政府补助和无需支付的应付款项构成，这些利得具有不确定性，公司未来如果不再获得政府补助或者不能免于支付相关款项，将会对公司业绩形成较大影响。

五、标的资产报告期内主要利润来自于对合营企业的投资收益的风险

林海集团合并报表最近两年的净利润分别为1,413.03万元和364.07万元，其中归属于林海集团母公司所有者的净利润分别为1,343.94万元和341.17万元；而林海集团合并报表最近两年的投资收益分别为1,604.97万元和1,771.54万元，其中来自于联营企业和合营企业的投资收益为920.75万元和1,471.54万元。

林海集团和日本雅马哈株式会社分别持有林海雅马哈股权50%，双方对林海雅马哈形成共同控制，林海雅马哈所产生的利润在林海集团合并报表中体现为投资收益，林海集团报告期内的主要利润来自于对林海雅马哈等合营企业的投资收益，林海集团的盈利对林海雅马哈等合营企业存在较大依赖。虽然报告期内林海集团和日本雅马哈株式会社共同经营林海雅马哈取得了较好的经营成果，但由于该公司系双方共同控制，存在将来合营双方在战略决策、经营方针等方面存在不一致而导致林海雅马哈经营不能取得预期成果的风险。

六、交易标的资产估值风险

交易标的林海集团改制的评估基准日为2015年11月30日。中联评估对林海集团采用了资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。林海集团2015年11月30日经信永中和审计的净资产账面价值为27,335.93万元，根据中联评估采用资产基础法的评估结果，评估值为43,940.27万元，评估增值16,604.34万元，增值率60.74%。

本次发行股份购买资产交易标的之评估基准日为2015年12月31日。中联评估对林海集团采用了资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据本次资产基础法的评估结果，林海集团净资产账面价值42,335.57万元，评估值44,842.51万元，评估增值2,506.94万元，增值率5.92%。

标的资产改制时的评估价值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。

评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意交易标的估值风险。

七、重组标的林海集团评估价值中溢余资产占比较大的风险

本次重组收购标的林海集团的评估价值为44,842.51万元，其中溢余土地使用权和房屋建筑物价值为16,446.31万元，占整体评估价值的36.68%。林海集团溢余房产和土地使用权明细如下表所示：

林海集团溢余土地明细表

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上述林海集团的溢余土地中, 北厂区土地租给林海股份用于其生产及办公；新能源项目土地租给林海雅马哈用于其生产办公；梅兰西路土地计划用于林海集团特种车辆及发动机生产、研发基地项目；培训中心用于林海集团日常培训、会议、接待外宾等。

林海集团溢余房产明细表

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上述林海集团的溢余房产中，林海汽油机车间计划用于林海集团特种车辆及发动机生产、研发基地项目；新厂区办公楼及车间租给林海雅马哈用于其生产办公；培训中心用于林海集团日常培训、会议、接待外宾等。

尽管上市公司管理层计划通过重组，有效利用标的资产的现有资源，扩大现有特种车辆、摩托车等业务发展，亦可满足上市公司拓展小动力机械、农林机械项目，但是本次重组能否实现有效整合，充分利用上述溢余土地及房屋建筑物，发展现有和新的业务及项目，具有一定的不确定性。如果本次重组后，上述资产未能得到有效利用，则可能对上市公司及股东的利益产生不利影响。

八、市场竞争风险

目前国内特种车生产企业数量多，优势企业国内市场份额相对平均，未来行业整合和产业集中的空间较大，竞争方式正在逐渐从此前的价格竞争转变为以品牌、技术为主的差异化竞争。林海集团凭借多年以来在产品、品牌、技术和市场份额等方面积累的优势，针对行业发展趋势不断加大投入，为在行业未来的整合过程中占据领先地位储备力量。但是在行业的整合和集中过程中，公司仍然可能面临竞争对手挑战的风险。

近十年来，世界通用动力机械行业巨头纷纷将生产基地转移到以中国为代表的新兴市场国家，目前我国通用动力机械行业已初具规模。特种车出口方面，林海集团报告期内出口创汇额处于国内排名领先水平。但长期来看，若林海集团不能有效扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、拓展新的市场，将受到该行业其他竞争者的挑战，面临由市场竞争不断增加而导致市场占有率下降的风险。

九、海外市场拓展风险

林海集团长期致力于境外市场的开拓，其特种车产品远销全球50个国家和地区，2015年特种车出口量分列行业第8位。林海集团开拓境外市场业务受双边贸易关系、所在地法规差异、业务环境差异、进口国市场准入及认证、汇率变化等因素影响。由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，包括进入壁垒、贸易摩擦、合同违约、知识产权纠纷等，都可能加大境外业务拓展的风险。此外，如果公司境外业务区域出现战事、突发政治事件、经济混乱等不可预测事件，亦将可能对林海集团的经营业绩和财务状况产生影响。

为更好开发当地市场，有效规避出口环节可能存在的贸易壁垒，公司在海外开始设立营销类子公司，例如2015年新设成立了美国林海动力机械有限公司，从事境外经营。林海集团的海外业务和资产受到所在国法律法规的管辖，由于国际政治、经济和其他条件的复杂性，可能对其境外经营带来一定的风险。

十、宏观经济风险

林海集团所属的特种车辆制造行业，其生产和销售受宏观经济影响较大，产业发展与宏观经济的相关性明显。全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国特种车生产和消费带来影响。

为应对国际金融危机冲击，根据国内国际经济形势，国家陆续出台多项宏观经济调控措施，以保持国民经济稳定发展。国家采取的货币政策、信贷政策、财政政策等措施，均会对林海集团的生产经营产生重大影响。如果未来国家宏观经济政策发生变化，而林海集团未能及时调整经营策略和方向，则宏观经济政策对林海集团经营业务的促进作用将可能受到影响；同时，若国家在投资规模、金融信贷、税收等方面加强控制，均可能对林海集团的经营产生负面影响。

十一、汇率波动风险

报告期内，林海集团特种车主要销往国外，并多以美元进行结算，公司自签订销售合同和采购合同至收付汇具有一定周期。报告期内，公司与境外销售客户和采购供应商外汇结算相对及时，汇兑损益金额相对较小。随着公司经营规模的不断扩大，如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结算，且公司不能采取有效措施，则公司将面临盈利能力受汇率波动影响的风险。

十二、配套募集资金实施风险

为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过20,722,047股，配套资金不超过本次拟购买资产交易作价的50%，即不超过22,421.255万元，本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设。

受到股票市场波动及投资者预期的影响，或者市场环境的变化也可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式解决收购交易标的的资金需求等问题。若公司以自有资金或采用银行借款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。如果债务融资等其他融资形式的资金成本高于本次股权的配套融资成本，则可能会削弱本次交易对于上市公司每股收益的增厚效果。

十三、业务整合、经营与管理风险

本次交易完成后，交易标的公司林海集团将成为本公司合并报表范围内的子公司。通过本次交易，林海集团的特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械等业务将整合进入上市公司。虽然上市公司及其控股股东对上述业务具有一定的经营管理经验，但仍存在经营失败导致上市公司利益受损的风险。

林海集团的重要子公司林海雅马哈系林海集团与日方共同控制，虽然实际上林海雅马哈公司的董事长一直由中方人员担任，总经理由日方人员担任，重要管理部门均由中、日双方派出代表执行日常事务。从林海雅马哈公司的主营业务的执行来看，林海集团在其原材料采购、财务、产品定价、人力资源、日常事务管理等方面享有主导权，在技术、质量控制等方面则充分利用日方优势。林海集团对林海雅马哈有着重要影响力，但是根据林海雅马哈出资协议和章程的有关约定，修改章程、增加资本、股权转让、合并、分立、解散事项，以及对合营公司产品项目的扩大、中止、新产品的开发、新的经营事业的开发的决定等11项具体事宜，要出席董事会的全体董事通过。因此对于林海雅马哈的生产经营等方面的重大决策需要双方意见一致才能实施，报告期内双方共同决策取得了较好的经营成果，但林海雅马哈未来与林海集团以及林海股份业务的整合与协同等重大事项需要得到得对方的认可才能实施，存在意见不一致而导致无法实现业务共同发展的风险。

本次重组后，公司的经营规模扩大，资产和人员进一步扩张，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面都将给公司带来一定的挑战，如果不能建立起有效的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才规模并发挥其能动性，则可能导致重组后的管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组的效果不如预期。本次交易完成后，能否通过整合既保证上市公司对于标的公司的控制力，又保持标的公司原有的竞争优势并充分发挥本次重组交易的规模效应及协同效应，具有一定的不确定性。如果整合结果未能充分发挥本次交易的规模效应及协同效应，则可能对公司及股东造成损失。

另外，由于本次交易受到多方因素的影响，且重组方案的实施尚需满足多项前提条件，这使得重组工作的时间进度存在一定的不确定性风险。本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便广大投资者了解本次交易的进程，并作出相应的判断。

十四、发行价格调整风险

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整方案，详见“重大事项提示”之“六、发行价格调整方案”，发行价格的调整会对本次发行的股份数量以及发行前后每股收益的变化产生较大影响，因此提请投资者注意公司股票价格触发调价条件后导致发行价格调整的风险。

另外，本次价格调整方案尚需国资委核准以及林海股份股东大会审议通过，并需经过证监会正式核准，因此提醒投资者关注本次价格调整方案不被核准进而无法实施的风险。

十五、实际控制人控制风险

本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司92,256,920股股份，持股比例42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套募集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权比例分别为48.13%和51.91%，仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。虽然本公司已经建立了较为完善的法人治理结构和制度体系，在组织和制度层面对控股股东、实际控制人行为进行了规范，并且福马集团出具了关于避免同业竞争和减少及规范关联交易的承诺。但是，福马集团利用其控股地位，能够对本公司的董事人选、经营决策、投资方向和股利分配政策等重大决策实施控制和重大影响，福马集团有时可能与其他股东利益产生冲突，本公司无法保证作为控股股东的福马集团的表决一定会有利于其他股东。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）本次交易旨在实现福马集团2012年为解决同业竞争、减少关联交易所做承诺

2012年2月22日，上海证券交易所向林海股份出具《关于对林海股份有限公司年报的事后审核意见》（上证公函【2012】0053）（以下简称“审核意见”），审核意见中提出：“你公司多年来关联销售占营业收入的比重很大、关联应收款余额很大，公司独立性方面存在缺陷，对公司的规范运作也造成不利影响。请公司会同控股股东或者实际控制人提出减少日常关联交易、消除同业竞争的具体措施和时间表，并应根据证监会【2011】41号公告的要求在年报中披露”。

2012年2月23日，林海股份出具《关于上海证券交易所年报事后审核的报告》（林海股司字【2012】6号），对上交所审核意见进行逐项回复，其中对于上述问题，公司回复如下：经控股股东中国福马集团同意，争取在5年左右通过资产和业务重组等方式进行重组整合，努力从根本上解决关联交易问题。

因此，林海股份本次发行股份并支付现金购买林海集团100%股权，系为了实现控股股东2012年减少日常关联交易、消除同业竞争之承诺，确保林海股份未来生产经营的独立性，从而有利于上市公司保持健全、有效的法人治理结构。

（二）上市公司并购重组得到国家政策的有力支持

2010年8月份，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010] 27号），文件提出：“在中央国有资本经营预算中设立专项资金，通过技改贴息、职工安置补助等方式，支持中央企业兼并重组。”“进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”

2014年3月份，国务院又发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014] 14号），文件提出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。”“遵循尊重企业主体地位”。“发挥市场机制作用。发挥市场在资源配置中的决定性作用，加快建立公平开放透明的市场规则，消除企业兼并重组的体制机制障碍，完善统一开放、竞争有序的市场体系。”“改善政府的管理和服务。取消限制企业兼并重组和增加企业兼并重组负担的不合理规定，解决企业兼并重组面临的突出问题，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。”“符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。”“根据企业兼并重组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经营预算资金引导国有企业实施兼并重组、做优做强，研究完善相关管理制度，提高资金使用效率。”

目前，我国资本市场的并购重组行为日趋活跃，并购手段也渐趋丰富，并购重组的整体市场环境良好，产业并购得到了国务院、中国证监会以及证券交易所的多方大力支持。在此背景下，本公司积极探索相关的并购重组机会，并拟充分利用国家产业政策及上市公司的融资平台，进一步促进上市公司的可持续发展。

（三）交易双方所处行业竞争格局及未来发展趋势

近年来，我国宏观经济的运行总体保持平稳，经济增长速度维持在合理区间，但是国内市场的投资及消费增长后劲不足，经济下行的压力和风险仍然存在，企业面临的竞争依旧十分激烈。依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，（2012年修订），本公司属于制造业当中的铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业，主要产品通用发动机及其配套机械、特种车辆、摩托车及拖拉机均为市场充分竞争的产品，国内外市场竞争十分激烈。近年来，国内通用发动机及其配套产品的生产规模及销量迅猛发展，成为一个国际化的竞争市场，国内外诸多知名企业也纷纷加入这个市场，与此同时，国内的民营企业也依托低成本策略加入竞争，对整个市场环境形成了较大的冲击。

（四）上市公司总体发展战略与经营现状

在市场竞争日趋激烈的形势下，上市公司继续实施做大做强特种车辆、摩托车及林业机械三大板块的总体发展战略，坚持能力提升与业绩增长并重，坚持产品竞争力提升与业务模式创新并重，不断深化战略调整，加快新品开发速度和新项目进度，提高质量，降低成本，强化服务，实施品牌战略，大力提升经营业绩。

在董事会的领导下，公司坚持“解放思想、创新实干”的经营方针，在营销模式、管理模式上不断创新，在制造、采购、质量改进上下大功夫，努力扩大战略产品的销售，使得公司近年来的主营业务收入同比显著上升，产品结构调整初见成效，战略项目产品按照计划有序推进，形成批量销售。同时，公司生产制造水平及质量保证能力的提高、营销战略调整更加贴近市场，有力地调动了经销商的积极性，企业竞争力得到提高。

上市公司各业务板块未来的发展战略如下：

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与此同时，在可预见的未来，世界经济增长态势尚不明朗，除美元外其他主要货币的大幅度贬值，对本公司产品的出口造成不利影响；同时，由于受到整体行业发展状况、主要产品价格下降、劳动力成本上升等因素的影响，公司未来的经营效益也面临着较大的挑战。

二、本次交易的目的

本次交易主要着眼于解决林海股份与林海集团由于历史原因所形成的同业竞争及关联交易问题。鉴于历史原因，上市公司与关联方林海集团之间存在着同业竞争及关联交易状况：一方面，林海集团及其下属企业所从事的主要业务系特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械的研发、生产和销售，与上市公司的主营业务存在较大层面的重合度，形成了事实上的同业竞争；另一方面，上市公司在购销业务、土地使用及商标使用等方面对于林海集团均存在不同程度的依赖性，不能保证完全的独立性和自主经营的能力。在这样的背景下，本次交易也将致力于消除上市公司与关联方林海集团之间的同业竞争及关联交易，进一步增强上市公司的独立性。

通过本次重组，福马集团将与上市公司存在同业竞争的资产和业务板块注入上市公司内，可以消除上市公司与福马集团及林海集团在相关领域的同业竞争态势，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完成还将大大减少上市公司与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥有更为完整的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届时，林海集团旗下的商标及土地使用权将全部纳入上市公司体内，上市公司在资产完整，业务、人员、财务及机构独立等方面进一步规范化，从而提高上市公司的综合实力，有利于全体股东利益的最大化。

另外，本次重组在彻底解决了林海股份与林海集团之间同业竞争及关联交易问题的同时，也通过林海股份发行股份及支付现金购买资产的方式整合了福马集团旗下的特种车、摩托车及其配件、通用发动机和小动力机械等业务，进一步壮大了上市公司的主营业务规模，有利于更加充分地发挥优势互补及协同效应，进一步增强上市公司的抗风险能力及盈利能力，促进上市公司可持续健康发展。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

1、2015年4月15日，因筹划重大事项，经公司申请，上市公司股票停牌。

2、2015年4月29日，经上交所批准，公司公告股票因重大资产重组事项停牌。

3、2015年7月25日，本公司与交易对方签署了《上市公司重大资产重组框架协议书》。

4、2015年11月13日，上市公司召开第六届董事会第26次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，同意了本次重组的相关事宜。

5、2015年12月16日，上市公司召开第六届董事会第27次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等议案，同意了本次调整重组方案的相关事宜。

6、2016年1月11日，重组标的资产林海集团第十一届十四次职工代表大会审议并通过《江苏林海动力机械集团公司改制方案》。

7、2016年3月4日，福马集团出具福马企[2016]26号《关于同意江苏林海动力机械集团公司改制方案和章程修订的批复》，同意林海集团的改制方案并同意林海集团公司章程的修订。

8、2016年3月4日，国机集团出具国机资[2016]80号《国机集团关于同意江苏林海动力机械集团公司和泰州林海宾馆改制方案的批复》，同意林海集团和林海宾馆的改制方案。林海集团和林海宾馆改制评估报告已经国机集团备案，备案号分别为Z60020160020728和Z60020160010727。

9、2016年6月13日，国务院国资委对福马集团拟出售的林海集团100%股权的评估结果办理备案，并签发《国有资产评估项目备案表》(编号：20160079号)。

10、2016年6月14日，上市公司召开第六届董事会第31次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等相关议案，同意了本次重组的相关事宜，并发出召开林海股份2016年第一次临时股东大会的通知。林海股份的关联董事在本次会议上对关联议案回避表决，独立董事就本次重大资产重组再次发表独立董事意见。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次重组实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：

1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；

2、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意福马集团免于以要约方式增持公司股份；

3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

在取得上述批准、审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易具体方案

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、标的资产及定价

本次交易的总体方案为林海股份拟通过发行股份及支付现金的方式，购买福马集团持有的林海集团100% 股权。交易完成后，林海股份将持有林海集团100%股权。

林海股份拟向福马集团发行股份及支付现金购买其持有的林海集团100%的股权。经资产基础法评估，林海集团于评估基准日全部股东权益的评估值为44,842.51万元。经双方友好协商，本次交易标的资产交易价格为44,842.51万元，股份和现金支付的比例分别为90%和10%。

2、发行股份的价格及定价原则

本公司确定本次发行价格采用定价基准日为公司第六届董事会第27次会议决议公告日，以定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即9.03元/股。在调价触发条件发生时，公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。

根据《重组办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。经测算，本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

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本次交易系上市公司控股股东福马集团向本公司注入资产，从而进一步丰富本公司的业务结构，增强本公司的持续发展能力。本次交易选择适当的发行价格，有利于提升控股股东福马集团对林海股份的持股比例，从而增强上市公司在控股股东福马集团乃至实际控制人国机集团业务版图中的战略地位，更好地借助并利用控股股东及实际控制人的资源做大做强上市公司。同时，自2014年下半年以来国内A股股票市场的整体波动较大，且公司股票停牌期间国内A股股票市场发生了较大幅度的调整，因此采用更长时间区间的交易均价更能合理避免公司股票价格大幅度波动，且匹配交易对方持股的长期性。因此，为了充分兼顾林海股份长期发展的利益、国有资产保值增值以及中小股东的利益，经交易各方协商，本次发行价格确定为定价基准日前120个交易日林海股份股票交易均价的90%，为9.03元/股。

3、发行股份的数量及发行对象

林海集团100%股权的交易评估作价为44,842.51万元,本次交易向福马集团发行股份及支付现金购买其持有的林海集团100%股权。按照评估值计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为44,693,531股（取整数，精确到个位数）。

定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格及发行数量将作相应调整。

根据以上所述，本次交易的股票发行对象、价格及发行数量如下表所示：

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本次交易中的现金收购款来自本次交易募集的配套资金，如果募集配套资金的金额不足或募集失败，则上市公司将以自有资金或采用向银行借款等债务性融资方式筹集所需的现金收购款。

4、发行股份发行价格调整机制

（1）价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次交易发行股份购买资产的发行股票价格，交易标的价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

① 国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行价格进行调整。

② 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

① 可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较林海股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；

② 可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。

（5）调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中①、②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，林海股份有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行股份购买资产的发行股份价格调整为调价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份对价金额÷调整后的发行价格。

（二）发行股份购买资产募集配套资金

1、募集配套资金发行总额及发行数量

为提高重组效率，增强重组后上市公司的持续经营能力，公司拟通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行股份数量不超过20,722,047股，募集资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总额的50%，即不超过22,421.255万元，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设。

2、募集配套资金价格及定价原则

根据《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，本次配套募集资金的定价基准日为公司第六届董事会第27次会议决议公告日，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即10.82元/股。

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。

3、募集配套资金的发行底价调整机制

（1）价格调整方案对象

价格调整方案对象为本次发行股份购买资产募集配套资金的发行底价。

（2）价格调整方案生效条件

① 国务院国资委批准或授权本公司根据发行价格调整方案对发行底价进行调整。

② 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对募集配套资金的发行底价进行一次调整：

① 可调价期间内，上证指数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较林海股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数（即4,135.57点）跌幅超过10%；

② 可调价期间内，Wind证监会行业指数（2012版）-制造业（883020）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年4月14日收盘点数(即3,843.50点)跌幅超过10%。

上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某一个交易日。

（5）调价基准日

可调价期间内，“4、调价触发条件”中①、②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当调价基准日出现时，林海股份有权召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对募集配套资金的发行底价进行调整，董事会决定对发行底价进行调整的，调整后的发行底价为不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

4、募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用之后的净额，将优先用于支付本次收购的现金对价，剩余部分用于标的公司在建项目建设，具体如下表所示：

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上述项目所需资金不足部分，由林海股份以自有资金或自行筹集资金等方式予以解决。

本次募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件，但最终配套融资的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（三）拟购买资产过渡期间的损益安排

在标的资产交割日后30个工作日内，由双方认可的具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对林海集团期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

标的资产在过渡期运营所产生的盈利由林海股份享有，运营所产生的亏损由福马集团承担，福马集团应在上述报告出具之日起30个工作日内向林海股份进行弥补。

五、锁定期安排

（一）发行股份购买资产的新增股份锁定期

福马集团通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后的6个月内，如果林海股份的股票连续20个交易日收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后的6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，福马集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

本次交易完成后，福马集团所认购的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增持的股份，也应遵守前述规定。

如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。

（二）配套募集资金非公开发行股份锁定期

本次募集配套资金认购方于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、上交所的要求执行。

六、发行前滚存未分配利润安排

在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

七、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司92,256,920股股份，持股比例42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套募集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权分别为48.13%和51.91%，仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。

本次交易完成前后的股权结构如下表所示：

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（二）对上市公司主营业务及盈利能力的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为摩托车及特种车、动力及园林机械的研发、生产和销售；标的资产的主要业务为特种车辆、摩托车及通用动力机械的研发、生产和销售，尤其在营销渠道上具有一定优势。本次交易通过收购林海集团100%股权，利于上市公司完善产业链，通过整合、优化特种车辆、摩托车和通用动力机械从采购到生产，从生产再到销售的产业链，实现上市公司和标的资产之间的优势互补，进一步增强产品在行业中的竞争力，进一步做大做强了上市公司的主营业务及规模，降低营运成本，上市公司未来的整体盈利能力也将进一步提高。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据信永中和出具的2015年审计报告以及2014年、2015年备考财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比如下：

单位：万元

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（四）对上市公司同业竞争及关联交易的影响

鉴于历史原因所形成，本次交易前，上市公司与关联方林海集团存在着同业竞争及关联交易的状况。通过本次重组，可以消除上市公司与林海集团在相关领域的同业竞争态势，有利于上市公司的持续稳定健康发展。同时，本次交易的完成也将消除上市公司与林海集团及其下属企业之间的关联交易，使得上市公司拥有更为完整的业务体系，并大大增强其直接面向市场独立经营的运作能力。届时，林海集团旗下的商标及土地使用权也将全部纳入上市公司体内，上市公司在资产完整，业务、人员、财务及机构独立等方面进一步规范化，从而提高上市公司的综合实力，有利于全体股东利益的最大化。

八、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十二条的规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。”根据《重组办法》第十四条第一款的相关规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”相关财务指标计算如下：

单位：万元

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鉴于林海集团截至相应时点或期间的资产总额、资产净额以及营业收入均达到了上市公司相应项目的50%，因此本次交易构成重大资产重组。同时，因本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会进行审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方福马集团为上市公司控股股东，属于上市公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

在本公司董事会审议相关的关联议案时，关联董事刘群、孙峰、彭心田及张少飞均已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关的关联议案时，关联股东也将回避表决，由非关联股东表决通过。

（三）本次交易不构成借壳上市

根据《重组办法》第十三条的相关规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。

本次交易前，福马集团是上市公司控股股东，直接持有上市公司92,256,920股股份，持股比例42.10%。本次交易完成后，考虑配套募集资金和不考虑配套募集资金的情况下，福马集团将直接持有上市公司的股权分别为48.13%和 51.91%，仍为上市公司的控股股东，上市公司的控制权在本次交易前后没有发生变化。

本次交易完成前后的股权结构如下表所示：

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综上所述，本次交易完成后，福马集团将仍为本公司的控股股东，国资委仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，不满足借壳上市的条件，因此本次交易不构成借壳上市。

备查文件

一、备查文件目录

1、上市公司关于本次交易的董事会决议

2、上市公司关于本次交易的监事会决议

3、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见

4、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

5、信永中和会计师出具的标的资产最近两年审计报告

6、信永中和会计师出具的上市公司最近两年备考财务报表的审阅报告

7、中联资产评估出具的标的资产评估报告及评估说明

8、招商证券出具的独立财务顾问报告

9、天元律师出具的法律意见书。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00至 11：00，下午3：00 至5：00，于下列地点查阅上述文件：

（一）林海股份有限公司

地址：江苏省泰州市迎春西路199号

电话：0523-86992016、0523-86568091

传真：0523-86551403

联系人：袁瑞明、王婷

（二）招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

联系人：黄超、王荣鑫、桂程

投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

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