深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-077

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年5月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160881号）（以下简称“《反馈意见》”）。

公司与相关中介机构对《反馈意见》所提出的问题进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》要求对有关问题进行了资料补充和问题回复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于2016年6月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳世联行地产顾问股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。

公司将于上述反馈意见回复披露后的2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审批进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一六年六月十七日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2016-078

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）正在筹划非公开发行股票事宜，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：

最近五年，公司收到深圳证券交易所下发的三份监管函。具体如下：

一、关于公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司监事李娜违规买卖股票的监管函》的说明及相应整改措施

2014年4月18日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司监事李娜违规买卖股票的监管函》（中小板监管函〔2014〕第55号），该《监管函》指出，公司监事李娜在公司定期报告披露前30日内，于2014年4月16日买入公司股票8,000股，交易金额为人民币138,230元。该行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条的规定。

1、违规交易行为发生的主要原因

上述违规交易的人员担任公司监事，由于误操作实施了本次违规交易行为，违反了相关规定。

2、公司相应整改措施

（1）召开会议通报本次违规事件，对相关人员作出处理

公司针对本次违规事件，召开专项会议，向全体董事、监事和高管人员通报本次违规事件，说明违规事件的严重性，充分吸取教训，杜绝今后类似事件再次发生。相关违规人员在会上作出检讨，公司根据违规事实的轻重程度，对违规人员作出批评教育和没收违规交易所得等处理决定。

（2）组织学习，提高认识，强化法制观念

组织全体董事、监事和高管人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司信息披露管理办法》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》及相关的内幕信息管理等法律法规和规范性文件。重点强化对买卖公司股份的申报程序、短线交易禁止、禁止交易窗口期等规定的认识，并使之学习成为常态和制度，强化全体董监高人员的法制意识，依法治理公司和规范个人的行为。

（3）加强报告制度，严格公司信息管理和披露

吸取这次公司监事违规买卖股票的教训，公司决定：

董事会办公室每月底通过中国证券登记结算公司系统检查公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的情况，并及时对窗口期做出短信、邮件特别提醒。董事会秘书和证券事务代表应该充分履行职责，审查董监高人员买卖股票行为是否合法合规，并依法及时的予以相关信息披露。

二、关于公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的监管函》的说明及相应整改措施

2014年7月2日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2014〕第87号），该《监管函》指出，2013年1月至今，公司董事长陈劲松担任上海中城联盟投资管理股份有限公司（以下简称“中城投资”）董事，上海中城未来投资有限公司（以下简称“中城未来”）为中城投资的全资子公司，中城投资、中城未来是公司的关联人。2013年5月至6月，公司累计向中城投资增资4,456万元，2013年12月，公司出资5,000万元与中城未来共同成立项目公司。公司对上述交易未及时按关联交易的要求履行相关审批程序和信息披露义务，上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第10.2.4条和10.2.5条的规定。

1、未及时披露关联交易的主要原因

由于公司对关联交易类型的理解差异，未将中城投资及中城未来认定为公司的关联方，该等关联交易在当时未按照关联交易履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露。

2、公司相应整改措施

（1）及时采取补救措施

公司已于2014年6月25日召开董事会审议通过上述关联交易，同时将公司与中城未来共同成立项目公司的议案提交公司股东大会审议，并于2014年6月26日对外披露。2014年7月11日，公司股东大会审议通过公司与中城未来共同成立项目公司的议案。

（2）组织学习，提高认识

组织董事、监事、高管人员及相关职能部门认真学习有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则，以及公司《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》。要求有关职能部门今后严格按照上述规定和公司管理制度进行关联交易事项的运作和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

（3）加强监控，及时披露信息

公司董事会办公室密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况，保证每月查询一次公司与关联人之间的资金往来情况；公司各相关部门对关联交易事项及时通报董事会办公室及财务部。董事会办公室根据相关部门提供的关联交易影响因素进行动态跟踪分析与研判（包括市场价格波动，交易数量的增减变动及新增交易事项等），并及时根据上述研判情况对关联交易预计金额进行调整。如发现日常关联交易可能超出年初的预计金额或其它异常，立即以书面的形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。

三、关于公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的监管函》的说明及相应整改措施

2016年4月27日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2016〕第83号），该《监管函》指出，2015年12月—2016年2月，公司与关联方深圳世联同创资产管理有限公司（以下简称“世联同创”）发生关联交易7,064.50万元，占公司2014年度经审计净资产的3.49%。公司对上述关联交易未及时履行信息披露义务，直至2016年4月23日才对外披露。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和第10.2.4条的规定。

1、未及时披露关联交易的主要原因

由于公司对关联交易类型的理解差异，未将世联同创认定为公司的关联方，该等关联交易在当时未及时履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露。

2、公司相应整改措施

（1）及时采取补救措施

公司已于2016年4月21日召开第三届董事会第五十次会议审议通过上述关联交易，并于2016年4月23日对外披露。由于上述交易不属于重大风险投资，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会审议。

（2）组织学习，提高认识

组织董事、监事、高管人员及相关职能部门认真学习有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规则，以及公司《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》。要求有关职能部门今后严格按照上述规定和公司管理制度进行关联交易事项的运作和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

（3）加强监控，及时披露信息

公司董事会办公室密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况，保证不定期更新公司的关联方清单并发送公司董事、监事、高管人员及相关职能部门，每月查询一次公司与关联人之间的资金往来情况；公司各相关部门对关联交易事项及时通报董事会办公室及财务部。董事会办公室根据相关部门提供的关联交易影响因素进行动态跟踪分析与研判（包括市场价格波动，交易数量的增减变动及新增交易事项等），并及时根据上述研判情况对关联交易预计金额进行调整。如发现日常关联交易可能超出年初的预计金额或其它异常，立即以书面的形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董事会

二〇一六年六月十七日