辽宁时代万恒股份有限公司2016年度非公开发行股票预案

（上接30版）

1、落实公司产业转型升级战略的需要

近年来，公司大力推进产业转型升级，致力于构建电池、贸易、林业三大主业格局，并把二次电池制造确定为核心主业。实施高能锂离子动力电池项目，是公司进入锂离子电池领域的第一步，是公司推进产业转型升级的战略举措。项目建成并取得预期效果后，将为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基础。

2、增强公司盈利能力的需要

根据项目可行性研究报告，项目建成并达产后，将年产1.44亿只18650型高能锂离子动力电池，可实现年营业收入128,000万元，并可实现将近24,000万元年平均净利润，将会增强公司的盈利能力。

3、项目市场前景良好

本项目拟开发电池品种性能标准高，可以应用于电动工具、电动汽车等多个领域。公司将充分利用九夷能源现有客户资源、市场基础迅速打开电动工具、电动自行车等市场，同时大力开拓规模更大的新能源电动汽车市场，并将根据电动汽车市场需求的增长情况择机扩大汽车用动力电池的产能规模。可见，本项目未来发展空间巨大，市场前景十分良好。

4、公司具备项目实施的基础条件

本项目的实施主体为九夷锂能。九夷锂能是时代万恒的控股子公司，其管理团队以九夷能源管理团队部分成员为基础组建，专门负责锂电业务开发。

本项目计划生产的18650型锂离子电池，在形状结构、工艺流程、制造技术等方面与镍氢电池存在相同或相似之处。九夷能源在镍氢电池制造领域长期积累的经验和技术可以移植到锂离子电池的生产中去，为项目顺利实施提供帮助。

九夷能源经过多年的努力，培养了一批在其行业排名前列的世界著名企业客户。这些高水准客户，也有锂离子电池方面的需求，尤其是本项目的目标生产品种。在九夷能源现有客户中开发市场，将节省本项目的市场开发时间。同时，这些客户均与九夷能源有长期合作关系，对其产品满意度很高，这将降低九夷锂能的市场进入难度，为本项目产品快速打开市场销路提供极大便利。

（四）项目投资总额和融资安排

本项目总投资为99,945万元，具体构成如下：

■

项目投资所需资金除以本次募集资金投入外，其余部分将以自有资金解决。

（五）项目经济效益

■

（六）项目土地、备案、环评等报批事项

本项目用地购自九夷能源，目前正在办理土地使用权过户手续，不涉及新增土地报批问题。

九夷锂能已取得鞍山高新技术产业开发区投资服务局出具的《辽宁省鞍山市企业投资项目备案确认书》（鞍高开项字[2016]210号），尚未取得项目环评批复，环评相关事项正在办理中。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募投项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成后，锂电池制造将成为公司第一大业务，成为公司主要的利润来源，也将为公司在锂离子电池市场竞争中获得优势奠定基础。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将大幅提高，公司资本实力得到增强，同时公司资产负债率也将有较大下降，有利于增强公司资本结构的稳定性和抗风险能力。

募集资金投资项目投产后，公司营业收入和净利润都将大幅提升，盈利能力将得到进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。

同时，募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集资金到位，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的继续增加，有助于满足公司的发展需求。随着募集资金投资项目效益逐步产生，未来经营活动现金净流量将大幅增加。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行后，公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）公司是否在本次发行后对业务及资产进行整合

公司目前没有在本次发行后对业务及资产进行整合的计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行后，公司的总股本将会相应扩大。因此，公司将在发行完成后按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

本次发行后，控股集团持股比例将会提高，仍为公司控股股东。因此，本次发行前后，公司控股股东均为控股集团，实际控制人均为辽宁省国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行后，公司社会公众股东的持股比例在25%以上，公司股权分布仍然符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司目前没有本次发行后调整高管人员的计划。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行后，在产业转型升级初期，预计公司总体收入结构不会发生重大变动；高能锂离子动力电池项目投入运营后，预计公司电池制造销售业务收入将会增加，在主营业务收入中所占比重将会提高。

二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率较大降低，资金实力及短期偿债能力增强，财务状况改善，有利于公司降低财务风险，降低财务费用，提高公司整体盈利能力。

本次发行后，筹资活动现金流入将大幅增加，偿债能力将有所提高，筹资能力有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，改善公司现金流状况。

三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前，公司与控股股东和实际控制人在业务、管理等方面分开，保持了独立性。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

本次发行后，公司与控股集团及其控制的企业不会因本次发行产生新的关联交易及同业竞争。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行后，公司控股股东及其关联人不存在占用上市公司资金、资产的情况，公司不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次发行后，公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2016年3月31日，公司资产负债率为66.33%，按照80,000万元的募集资金总额测算，本次发行后，公司资产负债率降至48.45%。

本次发行能够改善公司的资产负债结构，降低公司的财务风险，提升公司后续融资空间，为公司未来拓展业务、增加债务融资规模打下财务基础，不会导致出现负债大量增加、负债比例过低和财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）市场风险

本次发行募集资金净额用于高能锂离子动力电池项目。该项目必要性及可行性充分，市场前景良好，建成投产后将为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基础。但是，锂离子电池属于高技术产品，目前行业技术和应用市场处于成长和变化阶段，公司将面临产品和技术更新、阶段性产能过剩、客户开发不能满足产品销售需要等市场风险。

（二）竞争风险

锂离子电池作为当代最有前景的绿色二次电池，是国际研发应用的热点，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间。国内外许多企业都在增加投入、加快研发速度，导致市场竞争愈发激烈。虽然公司通过本次非公开发行募集资金能够扩大产能、加快生产技术升级，但未来将可能面临一定的竞争风险。

（三）政策变化的风险

锂离子电池行业的相关产品需求与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，顺应国家节能环保政策方向，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间，因此国家出台了一系列政策法规支持该产业的发展。该类政策导向具有长期性、持续性、国际化的明显特点。未来政策的发展具有不确定性，相关政策的调整变化仍将对包括本公司在内的行业相关企业的生产和经营构成一定影响。

（四）短期内每股收益和净资产收益率下降的风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，短期内利润增长幅度可能将小于净资产和总股本增长幅度。因此，公司存在每股收益短期内被摊薄和净资产收益率下降的风险。

（五）募集资金投资项目风险

公司在确定相关募集资金投资项目之前对项目技术成熟性及先进性进行了充分调研论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润的风险。

（六）管理风险

本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求，因此公司存在内部控制及运营管理方面的风险。

（七）安全生产风险

锂电池生产过程中若发生过充、短路或存放过程中温度过高等都有可能发生火灾导致安全事故。因此，安全生产是发行人生产管理的重要内容之一。发行人已经制定了严格的有关安全生产规章制度，建立了较为完善的安全生产监控流程，但仍然存在因操作不当或失误造成事故的安全生产风险。

（八）审批风险

本次发行方案已获得公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）审议通过，尚需辽宁省国资委批复、公司股东大会审议批准及中国证监会核准。上述批准和核准能否取得以及取得的具体时间尚存在不确定性。

（九）股价波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

第六节 公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规范性文件的要求，公司于2015年8月31日股东大会审议批准了《公司章程（2015年第二次修订）》。公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。

（三）现金分红的条件及比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采用现金方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，因特殊情况无法达到上述比例的，董事会应做出特别说明，由股东大会审批。如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在决议中说明不进行现金分红的原因。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：

（1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

（2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；

（4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（四）现金分红的时间间隔

原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

（五）发放股票股利的具体条件

在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（六）利润分配预案的拟定

董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前还可以通过电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

（七）决策程序

董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

二、公司最近三年的利润分配情况

（一）2013年度利润分配方案

2014年4月10日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，经瑞华所审计确认，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润13,836,487.15元；母公司实现的净利润7,398,540.44元，提取10%法定盈余公积金739,854.04元，加上母公司年初未分配利润131,028,823.05元，扣除本年分配2012年度股利4,505,000.00元后，2013年末公司可供股东分配的利润为133,182,509.45元。公司2013年度拟每10股分配现金股利0.25元，合计分配现金股利4,505,000.00元。本年度不进行资本公积金转增股本。

（二）2014年度利润分配方案

2015年6月18日，公司2014年年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》，经瑞华所审计确认，公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润-87,232,247.44元；母公司实现的净利润-20,004,371.49元，加上母公司年初未分配利润133,182,509.45元，扣除本年分配2013年度股利4,505,000.00元后，2014年末公司可供股东分配的利润为108,673,137.96元。公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

（三）2015年度利润分配方案

2016年5月19日，公司2015年年度股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》，经瑞华所审计确认，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润16,647,158.84元；母公司实现的净利润47,625,343.09元，加上母公司年初未分配利润108,673,137.96元，2015年末公司可供股东分配的利润为156,298,481.05元。公司本年度拟每10股分配现金股利0.25元，合计分配现金股利5,654,802.88元。本年度不进行资本公积金转增股本。

三、未来三年（2016年-2018年）股东回报规划

《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》主要内容如下：

（一）利润分配的方式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。

公司原则上按年进行利润分配，也可根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期利润分配。

（二）利润分配的条件

1、现金分红

（1）现金分红的条件及比例

根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，存在下述情况时，公司当年应当进行现金分红：在当年盈利的条件下，且未分配利润期末余额为正时，公司应当采用现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（2）现金分红的时间间隔

原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

（3）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、股票股利分配

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）股东回报规划的决策机制

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制定年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

（四）股东回报规划的制定周期和调整机制

公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定股东回报规划。

第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。

本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司具体的填补措施如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响

（一）假设条件

1、宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

2、本次非公开发行于2016年12月底实施完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的本次非公开发行实际发行完成时间为准。

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

4、本次非公开发行股票募集资金总额预计为不超过80,000万元，不考虑扣除发行费用的影响。

5、2015年度公司经审计的归属于母公司普通股股东的净利润为1,664.72万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4,973.40万元。假设2016年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润均较2015年分别下降10%、增长0%和增长10%。

6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本226,192,115股为基础，仅考虑本次非公开发行68,000,000股的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

8、以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对每股收益的影响

基于上述假设与前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定同时扣除非经常性损益的影响，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：

1、2016年度净利润较2015年度下降10%

■

2、2016年度净利润较2015年度增长0%

■

3、2016年度净利润较2015年度增长10%

■

注1：由于公司2015年8月31日发行股份购买九夷能源全部股份，计算的当年普通股加权平均数约为19,553.07万股。

注2：由于本次非公开发行预计于2016年12月完成，计算的当年普通加权平均数约为23,185.88万股。

根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，由于高能锂离子动力电池项目的实施需要一定时间，待项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，所以公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的相关假设不代表公司对2016年盈利情况的观点或对2016年经营情况及趋势的判断。为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

（一）落实公司产业转型升级战略的需要

为了推进产业转型升级战略，进入锂离子电池领域，公司决定实施高能锂离子动力电池项目。该项目意义重大，建成后将会成为公司重要的利润来源，也将为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基础。项目总投资99,945万元，公司目前的投资能力不能满足项目需要。因此，公司决定非公开发行股票融资，将募集资金净额全部投入该项目，解决该项目大部分资金需求。

（二）增强公司盈利能力的需要

根据项目可行性研究报告，项目建成并达产后，将年产1.44亿只18650型高能锂离子动力电池，可实现年营业收入128,000万元，并可实现23,928万元年平均净利润，将会增强公司的盈利能力。

（三）项目市场前景良好

本项目拟开发电池品种性能标准高，可以应用于电动工具、电动汽车等多个领域。公司将充分利用九夷能源现有客户资源、市场基础迅速打开电动工具、电动自行车等市场，同时大力开拓规模更大的新能源电动汽车市场，并将根据电动汽车市场需求的增长情况择机扩大汽车用动力电池的产能规模。可见，本项目未来发展空间巨大，市场前景十分良好。

（四）公司具备项目实施的基础条件

本项目的实施主体为九夷锂能。九夷锂能是时代万恒的控股子公司，其管理团队以九夷能源管理团队部分成员为基础组建，专门负责锂电业务开发。

本项目计划生产的18650型锂离子电池，在形状结构、工艺流程、制造技术等方面与镍氢电池存在相同或相似之处。九夷能源在镍氢电池制造领域长期积累的经验和技术可以移植到锂离子电池的生产中去，为项目顺利实施提供帮助。

九夷能源经过多年的努力，培养了一批在其行业排名前列的世界著名企业客户。这些高水准客户，也有锂离子电池方面的需求，尤其是本项目的目标生产品种。在九夷能源现有客户中开发市场，将节省本项目的市场开发时间。同时，这些客户均与九夷能源有长期合作关系，对其产品满意度很高，这将降低九夷锂能的市场进入难度，为本项目产品快速打开市场销路提供极大便利。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本公司主要从事服装进出口贸易、林业资源开发和二次电池制造业务。本次发行募集资金全部用于锂电业务开发，实施高能锂离子动力电池项目。该项目对于公司意义重大，建成投产后，锂电池制造将成为公司第一大业务，成为公司主要的利润来源，也将为公司在锂离子电池市场竞争中获得优势奠定基础。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本项目管理团队以九夷能源管理团队部分成员为基础组建，专门负责锂离子动力电池业务开发，同时组建了专门的技术研发团队，十分重视研发投入。

本项目继承了九夷能源良好的技术研发体系，未来的产品都会经过需求界定的评审以及小试、中试、批试等过程，为达产后的新产品能够达到客户要求的质量水平提供了保障。同时，本项目计划生产的18650型锂离子电池，在形状结构、工艺流程、制造技术等方面与镍氢电池存在相同或相似之处。九夷能源在镍氢电池制造领域长期积累的经验和技术可以移植到锂离子电池的生产中去，为项目顺利实施提供帮助。

经过多年的努力，九夷能源培养了一批在其行业排名前列的世界著名企业客户，这些客户也有锂离子电池方面的需求，尤其是本项目拟生产品种。因此在九夷能源现有客户中开发市场，将节省本项目的市场开发时间。同时，这些客户均与九夷能源有长期合作关系，对其产品满意度很高，这将会降低九夷锂能的市场进入难度，为本项目产品快速打开市场销路提供极大便利。

五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

本公司根据宏观经济形势和产业环境变化，以保持公司可持续发展、提升公司盈利能力为目标，全面深化改革，创新体制机制，通过并购重组、资源配置调整、产业调整等一系列重要举措，公司主营业务形成由二次电池制造、服装进出口贸易、林业资源开发和房地产开发的产业布局。2015年，服装进出口贸易业实现营业收入120,267.79万元，毛利率14.81%；房地产开发业实现营业收入13,654.82万元，毛利率为26.01%；林业资源开发业实现营业收入5,307.91万元，毛利率为20.59%；二次电池制造业实现营业收入7,537.04万元，毛利率为28.26%。

根据现实情况和未来发展需要，公司确定了各类业务的发展定位：房地产开发为逐步收缩业务，其他三项为持续发展业务；持续发展业务中，二次电池制造为核心和重点，服装进出口贸易为基础和保障，林业资源开发为辅助和补充。根据上述思路，公司致力于构建层次合理的三大主业格局，大力推进产业转型升级的实施。

2、面临的主要风险及改进措施

（1）进出口贸易经营风险

进出口贸易是国民经济的基础产业，直接受国民经济运行状况的影响。经济发展的周期性特征决定了公司主导产品的市场需求也会具有相关的周期性，因此公司的经营业绩易受宏观经济周期变化的影响而存在一定波动。当前全球经济低迷，下行压力较大，贸易出口受到了严峻的挑战。传统的服装进出口贸易不断受到国外经济复苏形势起伏的影响，来自东南亚等生产成本较低国家的竞争也在不断增加，行业规模处于缩量衍变过程中。

针对上述风险，公司将目前公司国际贸易的经营模式正努力由接单、生产、出口的传统加工模式向参与订单设计的服务型外贸模式转变，以提高出口产品的附加值和市场占有率。在国家积极推进的自由贸易区战略和“一带一路”建设中，公司也将继续巩固和发展贸易规模，提升贸易发展质量。

（2）林业资源开发经营风险

欧洲等地木材市场复苏态势明显，需求旺盛，带来行业增长新动力，但是由于林业资源开发处于境外，在组织大规模生产过程中，设备设施的良好运行对于林业开发的顺利进行至关重要，具有一定的风险；同时，人员管理与当地文化的融合也存在一定的障碍。

针对上述风险，本公司将着力加强设备的维护保养，优化运营流程，实现生产高效运行，建立和完善管理体系，梳理调整管理架构，实现人员管理本地化。

（3）二次电池制造经营风险

随着我国新能源相关基础设施建设的加快，以及政府各种支持、补贴政策的持续推动，我国新能源已呈高速增长态势，必将带动动力锂电池市场需求出现大幅增长。市场进入者迅速增多，接近饱和状态，为了抢占市场份额，容易产生投资过快、产能过剩、恶性竞争的风险。由于新能源技术属于高新技术领域，锂电池技术还存在突破失败风险，同时新材料、新产品、新技术替代的风险也不容忽视。

针对上述风险，本公司加大研发投入，加快建设进度，尽快实现产品通过客户验证并批量供货，形成自身核心竞争力。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过整合收购项目、加快募投项目推进、加强资金管理、完善利润分配等策略以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、整合收购项目，推进主业升级

“十二五”期间，本公司确定了新的企业发展战略，产业发展方向之一定位在新能源领域，努力谋求战略转型。2015年8月本公司以发行股份收购资产方式，收购了九夷能源100%的股权。九夷能源以质量信用求生存，以科技创新谋发展，形成了独特的技术路线和生产工艺路线，在国内外市场树立起良好的信誉，该收购标志着本公司正式进入二次电池制造行业。同时，九夷能源也一直在进行锂离子电池的技术储备和产品研发，为本次的高能锂离子动力电池项目提供了技术支撑。

为了尽快将二次电池制造业务培育成为实现公司未来业绩快速增长的核心主业，并充分利用九夷能源多年积累的二次电池制造行业的经验和技术，本公司于2015年11月设立控股子公司九夷锂能，九夷锂能的设立为投资建设高能锂离子动力电池项目打下基础。

2、加快募投项目推进，争取早日实现收益

公司本次募集资金投资项目主要用于高能锂离子动力电池项目，符合国家产业政策和公司的发展战略。实施高能锂离子动力电池项目，是公司推进产业转型升级的战略举措，也是公司向锂离子电池领域进军关键的第一步，对于公司意义重大，项目建成后将会成为公司重要的利润来源，也将为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基础。

根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。

3、加强资金管理，提升经营效率，降低运营成本

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，公司对募集资金应当采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。

本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，从而提高资金的使用效率。同时合理运用各种资本市场融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营风险，降低运营成本，提升经营效率和盈利能力。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，制定了《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，公司利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》的要求进行利润分配。本次发行完成后，公司将广泛听取独立董事、监事、公众投资者（尤其是中小投资者）的意见和建议，不断完善公司利润分配政策，强化对投资者的回报。

六、公司控股股东、董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司控股股东控股集团为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，控股集团将依法承担相应责任。

公司董事、高级管理人员，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。

第八节 其他应披露的重大事项

本次发行不存在其他应披露的重大事项。

辽宁时代万恒股份有限公司

董事会

2016年6月16日