中国中车股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
证券代码：601766（A股） 证券简称：中国中车（A股） 公告编号：2016-036
证券代码： 1766（H股） 证券简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
2015年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2016年6月16日
（二） 股东大会召开的地点：北京市海淀区板井路69号世纪金源大饭店二层第九会议室
（三） 出席会议的普通股股东及其持有股份情况
■
（四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长崔殿国先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事11人，出席11人。
2、 公司在任监事3人，出席3人。
3、 公司董事会秘书谢纪龙出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。
4、 公司聘请的见证律师及香港中央证券登记有限公司的监票人员以及其他相关人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：关于中国中车股份有限公司2015年度董事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、 议案名称：关于中国中车股份有限公司2015年度监事会工作报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、 议案名称：关于中国中车股份有限公司2015年度财务决算报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、 议案名称：关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
5、 议案名称：关于中国中车股份有限公司2016年度担保安排的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、 议案名称：关于中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署日常关联交易协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、 议案名称：关于中国北车集团财务有限公司与中国中车集团公司签署金融服务框架协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、 议案名称：关于中国中车股份有限公司2015年度利润分配预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、 议案名称：关于中国中车股份有限公司董事、监事2015年度薪酬的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、 议案名称：关于聘请2016年度审计机构的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、 议案名称：关于中国中车股份有限公司2016年度发行债券类融资工具的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
12、 议案名称：关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
13、 议案名称：关于中国中车股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
14、 议案名称：关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
15、 议案名称：关于中国中车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
16、 议案名称：关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案
16.01 议案名称：发行股票的类型和面值
审议结果：通过
表决情况：
■
16.02议案名称：发行方式和发行时间
审议结果：通过
表决情况：
■
16.03议案名称：发行对象
审议结果：通过
表决情况：
■
16.04议案名称：发行价格和定价方式
审议结果：通过
表决情况：
■
16.05议案名称：发行数量
审议结果：通过
表决情况：
■
16.06议案名称：认购方式
审议结果：通过
表决情况：
■
16.07议案名称：锁定期
审议结果：通过
表决情况：
■
16.08议案名称：募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
■
16.09议案名称：本次非公开发行A股股票前滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
■
16.10 议案名称：上市地点
审议结果：通过
表决情况：
■
16.11 议案名称：本次非公开发行决议的有效期
审议结果：通过
表决情况：
■
17、 议案名称：关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、 议案名称：关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及中国中车股份有限公司与中国中车集团公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、 议案名称：关于中国中车股份有限公司与国开金融有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20、 议案名称：关于中国中车股份有限公司与国开精诚（北京）投资基金有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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21、 议案名称：关于中国中车股份有限公司与国开思远（北京）投资基金有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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22、 议案名称：关于中国中车股份有限公司与上海兴瀚资产管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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23、 议案名称：关于中国中车股份有限公司与上海招银股权投资基金管理有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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24、 议案名称：关于提请中国中车股份有限公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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25、 议案名称：关于中国中车股份有限公司未来三年（2016年——2018年）股东回报规划的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
26、 议案名称：关于中国中车股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
（二） 现金分红分段表决情况
■
（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
■
（三） 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会的第1项至第10项、第13项至15项议案为普通决议案，已经获得有效表决股份总数的1/2以上审议通过；第11项、第12项、第16项至第26项议案均为特别决议案，已经获得有效表决股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：颜羽、李丽
2、 律师见证结论意见
上述两位律师对本次股东大会进行了见证，并依法出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及《中国中车股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 中国中车股份有限公司2015年年度股东大会决议。
2、 北京市嘉源律师事务所关于中国中车股份有限公司2015年年度股东大会的法律意见书。
中国中车股份有限公司
2016年6月16日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-037
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第一届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议于2016年6月13日以书面形式发出通知，于2016年6月16日以现场会议方式在北京召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事、高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
会议由董事长崔殿国先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国中车股份有限公司和中国中车集团公司、兖州煤业股份有限公司、中国国储能源化工集团股份公司、天津信托有限责任公司合资设立中车金融租赁有限公司的议案》。
同意公司和中国中车集团公司、兖州煤业股份有限公司、中国国储能源化工集团股份公司、天津信托有限责任公司合资设立中车金融租赁有限公司。
独立董事认为：公司与中国中车集团公司合资设立中车金融租赁有限公司有利于推动公司产融结合，促进公司主业发展，提升公司核心竞争能力；不存在损害公司及非关联股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意公司本次关联交易。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事崔殿国、郑昌泓、刘化龙、奚国华、傅建国回避了对该议案的表决。
相关内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司对外投资涉及的关联交易事项公告》。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议。
中国中车股份有限公司董事会
二〇一六年六月十六日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-038
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
第一届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于2016年6月13日以书面形式发出通知，于2016年6月16日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席万军先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于中国中车股份有限公司和中国中车集团公司、兖州煤业股份有限公司、中国国储能源化工集团股份公司、天津信托有限责任公司合资设立中车金融租赁有限公司的议案》。
同意公司和中国中车集团公司、兖州煤业股份有限公司、中国国储能源化工集团股份公司、天津信托有限责任公司合资设立中车金融租赁有限公司。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
备查文件：中国中车股份有限公司第一届监事会第八次会议决议。
中国中车股份有限公司监事会
二〇一六年六月十六日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国中车（A股） 编号：临2016-039
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国中车（H股）
中国中车股份有限公司
对外投资涉及的关联交易事项公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易所涉事项尚须取得中国银行业监督管理委员会的批准。
●过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国中车集团公司（以下简称“中车集团”）、兖州煤业股份有限公司（以下简称“兖州煤业”）、中国国储能源化工集团股份公司（以下简称“中国国储”）、天津信托有限责任公司（以下简称“天津信托”）共同出资设立中车金融租赁有限公司（暂定名，以下简称“中车金租”）。中车金租的注册资本拟确定为300,000万元人民币，其中，公司出资123,000万元人民币、占中车金租注册资本的41%，中车集团出资 27,000万元人民币、占中车金租注册资本的9%，兖州煤业出资75,000万元人民币、占中车金租注册资本的25%，中国国储出资45,000万元人民币、占中车金租注册资本的15%，天津信托出资30,000万元人民币、占中车金租注册资本的10%。
由于中车集团为公司的控股股东，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与关联方之间发生的需累计计算的提供财务资助、委托理财之外的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
中车集团系由原中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）采取吸收合并的方式与原中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函〔2002〕18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。2015年8月，经国务院同意、国务院国有资产监督管理委员会以《国务院国资委关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革〔2015〕102号）批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。2015年9月24日，北车集团已就本次合并办理完毕工商变更登记手续，变更后名称为“中国中车集团公司”，变更后注册资金为人民币2,300,000万元。
中车集团住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为崔殿国，注册资金为人民币2,300,000万元，企业性质为全民所有制，主营业务为轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。
中车集团截至2015年12月31日经审计（合并口径）的总资产、净资产分别为人民币328,102,135,956.86元、人民币116,769,187,572.62元，2015年度经审计（合并口径）营业收入、净利润分别为人民币243,732,830,869.04元、人民币13,244,326,010.06元。
三、关联交易的基本情况及关联交易协议的主要内容
（一）关联交易的基本情况
经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司拟与中车集团共同出资设立中车金租，中车金租注册资本为300,000万元人民币，其中公司出资273,000万元人民币、占中车金租注册资本的91%，中车集团出资27,000万元人民币，占中车金租注册资本的9%。2015年12月24日，公司发布了《中国中车股份有限公司对外投资涉及的关联交易事项公告》。在筹建中车金租过程中，根据相关政策要求及中车金租未来发展需要，公司调整中车金租的设立方案，在原出资人中车集团及公司的基础上引入兖州煤业、中国国储、天津信托合计3名其他出资人共同出资设立中车金租。
（二）关联交易协议的主要内容
2016年6月16日，公司与中车集团、兖州煤业、中国国储、天津信托签署《中车金融租赁有限公司出资协议书》，就各方共同出资设立中车金租有关事宜进行了约定：
1、中车金租的中文全称为“中车金融租赁有限公司”，最终名称以经工商行政管理机关核准的名称为准。
2、中车金租的注册资本为人民币300,000万元，其中，公司出资123,000万元人民币、占中车金租注册资本的41%，中车集团出资27,000万元人民币、占中车金租注册资本的9%，兖州煤业出资75,000万元人民币、占中车金租注册资本的25%，中国国储出资45,000万元人民币、占中车金租注册资本的15%，天津信托出资30,000万元人民币、占中车金租注册资本的10%。
3、中车金租的经营范围为：融资租赁业务、转让和受让融资租赁资产、固定收益类证券投资业务、接受承租人的租赁保证金、吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款、同业拆借、向金融机构借款、境外借款、租赁物变卖及处理业务、经济咨询等，最终业务范围以经中国银行业监督管理委员会审核批准并在工商行政管理机关登记的业务范围为准。
4、协议的生效、变更与终止
（1）该协议经出资各方签字、盖章之日生效。
（2）经出资各方协商一致，可以对该协议进行修改或签署补充协议，但修改或补充须达成书面协议后方能生效。补充协议与该协议具有同等法律效力，法律另有规定或协议另有约定的除外。
（3）该协议自签署后持续有效。因不可抗力因素致使该协议无法履行的，经出资各方一致通过，可以终止该协议。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司投资设立中车金租将有利于推动公司产融结合，助力公司主业发展，提升公司核心竞争力。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2016年6月16日，公司召开第一届董事会第十五会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司和中国中车集团公司、兖州煤业股份有限公司、中国国储能源化工集团股份公司、天津信托有限责任公司合资设立中车金融租赁有限公司的议案》。公司董事会成员11人，实到董事11人。在审议该议案时，5名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：公司与中国中车集团公司合资设立中车金融租赁有限公司有利于推动公司产融结合，促进公司主业发展，提升公司核心竞争能力；不存在损害公司及非关联股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响；议案的审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件以及《中国中车股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。我们同意该关联交易。
4、本次关联交易所涉事项尚须取得中国银行业监督管理委员会的批准。
六、备查文件
1、中国中车股份有限公司第一届董事会第十五次会议决议。
2、中国中车股份有限公司与中国中车集团公司等主体签署的《中车金融租赁有限公司出资协议书》。
3、中国中车股份有限公司独立董事关于公司对外投资涉及的关联交易事项的事前认可意见。
4、中国中车股份有限公司独立董事关于公司对外投资涉及的关联交易事项的独立意见。
特此公告。
中国中车股份有限公司董事会
二〇一六年六月十六日
