广东省高速公路发展股份有限公司
关于重大资产重组之资产过户完成
公告

证券代码：000429 200429 股票简称：粤高速A 粤高速B 公告编号：2016-023

广东省高速公路发展股份有限公司

关于重大资产重组之资产过户完成

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）方案已获中国证券监督管理委员会审核通过。

截止本公告日，本次重大资产重组中公司所购买之标的资产已完成过户及移交手续。现将有关情况公告如下：

一、 资产过户及移交

1、截止本公告日，广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）25%股权转让至公司的工商变更登记手续已经完成，公司已持有佛开公司100%股权。

2、截止本公告日，广州广珠交通投资管理有限公司（以下简称“广珠交通”）100%股权转让至公司的工商登记变更手续已经完成，公司已持有广珠交通100%股权；公司直接持有京珠高速公路广珠段有限公司（以下简称“广珠东公司”）20%股权，通过广珠交通间接持有广珠东公司55%股权，为广珠东公司间接控股股东。

3、截止本公告日，广东省公路建设有限公司（以下简称“建设公司”）对广珠东公司987,903,684.98元债权转让给公司的所有移交手续已完成。

二、 独立财务顾问关于本次重大资产重组之标的资产过户及移交的核查意见

独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户及移交手续已经办理完毕，过户及移交手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重大资产重组的实施不构成重大影响。

三、 法律顾问关于本次重大资产重组之标的资产过户及移交的核查意见

法律顾问认为：

1、截至本法律意见出具日，就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，《与建设公司之发行股份购买资产协议》、《与建设公司之发行股份购买资产协议的补充协议》、《与建设公司之发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《与建设公司之支付现金购买资产协议》、《与建设公司之支付现金购买资产协议的补充协议》、《与省高速之发行股份购买资产协议》、《与省高速之发行股份购买资产协议的补充协议》、《与省高速之发行股份购买资产协议的补充协议之二》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省高速公路有限公司之发行股份购买资产协议的补充协议之三》、《与建设公司之盈利补偿协议》、《与建设公司之盈利补偿协议的补充协议》、《广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司盈利补偿协议的补充协议之二》、《与省高速之盈利补偿协议》、《与省高速之盈利补偿协议的补充协议》、《与省高速之盈利补偿协议的补充协议之二》已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。

2、截至本法律意见出具日，建设公司、省高速和粤高速已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了标的资产过户及移交手续。

3、截至本法律意见出具日，就签署、履行本次重大资产重组协议情况各方不存在争议，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。

4、粤高速和建设公司、省高速需继续履行本次重大资产重组所涉协议，办理本次新发行股份登记手续、粤高速外商投资企业变更审批、工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。

5、粤高速有权在中国证监会核准文件有效期内根据本次募集配套资金方案发行股份募集配套资金，但本次募集配套资金成功与否并不影响实施本次发行股份及支付现金购买资产。

四、 备查文件

1、《中信证券股份有限公司关于广东省高速公路发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。

2、《北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司重大资产重组实施情况的法律意见》。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2016年6月16月

证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2016-23

广东省高速公路发展股份有限公司

第七届董事会第二十九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十九次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2016年6月15日以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2016年6月12日以传真、电子件或当面递交方式通知送达各位董事。公司第七届董事会共有董事11名，出席本次会议的董事共11名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况

会议审议通过了以下决议：

（一） 审议通过《关于公司与广东省公路建设有限公司签署的〈广东省高速公路发展股份有限公司与广东省公路建设有限公司之债权交割协议〉的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二） 审议通过《关于向广东省佛开高速公路有限公司增资改扩建沈阳至海口国家高速公路三堡至水口段项目的议案》

1、同意本公司的全资控股子公司广东省佛开高速公路有限公司，以政府有关部门核定的投资总额为依据，投资建设沈阳至海口国家高速公路三堡至水口段改扩建项目。

2、同意本公司向广东省佛开高速公路有限公司增资建设沈阳至海口国家高速公路三堡至水口段改扩建项目。本公司的增资金额以政府有关部门核定批复的投资总额及资本金出资比例35%进行出资。

本议案经董事会审议通过后，仍尚需公司股东大会审议通过。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

（三） 审议通过《关于沈阳至海口国家高速公路三堡至水口段改扩建工程进行委托建设管理的议案》

同意广东省佛开高速公路有限公司委托广东省公路建设有限公司对沈阳至海口国家高速公路三堡至水口段改扩建工程进行建设管理，并办理委托建设管理的相关事宜。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事郑任发、叶永城回避了表决，非关联董事参与表决。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（四） 审议通过《关于召开二〇一六年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2016年7月5日（星期二）下午十五点在公司45楼会议室召开二〇一六年第一次临时股东大会，会议将审议《关于向广东省佛开高速公路有限公司增资改扩建沈阳至海口国家高速公路三堡至水口段项目的议案》。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十九次（临时）会议决议；

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2016年6月17日

证券代码：000429 200429 证券简称：粤高速A、粤高速B 公告编号：2016-024

广东省高速公路发展股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

本公司全资控股子公司广东省佛开高速公路有限公司（以下简称“佛开公司”）拟投资建设沈阳至海口国家高速公路三堡至水口段改扩建工程项目（以下简称“佛开南段改扩建项目”或“本项目”），投资总额以政府有关部门核定的投资总额为依据；并且本公司拟向佛开公司增资用于建设佛开南段改扩建项目，增资金额以政府有关部门核定的投资总额以及35%资本金出资比例为依据确定。目前，该项目投资估算总金额为35.615亿元，本公司拟向佛开公司增资12.47亿元。

本公司第七届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关于向广东省佛开高速公路有限公司增资扩建沈阳至海口国家高速公路三堡至水口段项目的议案》，表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。本议案尚需本公司股东大会审议通过。

本项目尚需国家发改委核准立项。

本次投资不构成关联交易。

二、佛开公司的基本情况

佛开公司注册资本为11.08亿元，主要经营管理佛开高速公路及其配套的拯救、维修清洗、汽车零配件供应服务；高速公路沿线土地开发、广告经营业务；土木工程管理、机电工程管理、房建工程管理、绿化工程管理。

本公司于2015年4月7日起进行重大资产重组，并于2016年6月12日与交易对手方广东省高速公路有限公司完成资产交割。自2016年6月12日起，佛开公司为本公司全资子公司。（有关资产过户情况，请投资者查阅本公司于2016年6月17日发布的资产过户公告。）

佛开公司主要财务指标如下：

单位：人民币元

■

三、本项目概况

佛开高速公路三堡至水口段改扩建工程路线起点K46+600，连接佛开高速公路谢边至三堡段改扩建工程，路线沿佛开原线途经雅瑶、共和、司前、址山到达开阳高速起点水口立交前的佛开高速终点，改扩建工程终点桩号为K80+000，全长33.4公里。大桥458m/1座， 中、小桥575.84m/16座，涵洞171道(包括55道通道涵), 互通立交3处，分离式立交桥3座，通道734.5m/33座，服务区1处，停车区1处。采用高速公路技术标准，设计速度为120km/h和 110km/h。新建工程设计荷载为公路—I级，标准路基宽度42m（八车道）和49.5m（十车道）。

投资估算总金额为35.615亿元，其中改扩建工程总造价33.931亿元，改建工程总造价1.683亿，改扩建平均为10663.057万元/公里；其中建安费23.512亿元，平均为7039.428万元/公里。建设预计2016年底全线开工建设，2020年底全线建成通车，建设期4年。

本项目的资本金与银行贷款的比例为35%和65%，其中资本金为124652.5万元，由粤高速自行筹措；其余231497.5万元由佛开公司向银行贷款。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

1、为粤西主要交通通道扩容，完善国家与省高速公路网络需要

本项目位于珠江三角洲中西部地区，是国家高速公路网规划“2纵”沈阳至海口主线的一段。本项目通过开阳高速、阳茂高速、茂湛高速、渝湛高速与我国大西南地区相连，是广州乃至珠江三角洲地区与大西南地区联系的主要通道之一。是珠三角与粤西之间，珠三角与北部湾之间不可替代的高速运输通道，在国家高速公路网和省高速公路网中具有重要的地位和作用。

2、适应交通量增长需要，提高公司服务质量

广东省及珠江三角洲往粤西南地区的高速公路只有G15沈海高速。佛开高速成为了粤西地区与珠三角核心区之间的运输大动脉，根据统计，2014年，佛开高速共和~司前路段交通量为71189pcu/d，司前~水口路段交通量为60819pcu/d，已远远超过4车道高速公路55000pcu/d的设计同行能力上限，行车速度较低，服务水平已处于三~五级，交通量已趋于饱和，扩容提速刻不容缓。本项目扩建将有效疏通珠三角路网，使广佛、佛开、珠三角环形高速、广三高速、江鶴高速、广湛高速以及国道325线、321线、105线等主干线公路网发挥最大效益，对进一步加快项目沿线经济发展，改善投资环境、疏导区域交通提供有力保障。

（二）本项目的风险

1、施工期车流量分流风险

扩建施工期理论上会造成车流量相对分流，但本项目车流量已趋于稳定，且有佛开北段扩建的经险参考，扩建路段车流分流对整体车流量影响不大。

2、建设风险

佛开南段扩建项目地处珠三角地区，由本项目扩建而产生的一系列用地问题，技术问题，很可能会导致工程增加难度，增加费用。佛开公司将在“工可报告”中对工程各方面技术问题作出详细的规划及建议，以尽量避免增加工程难度。

（三）对本公司未来财务状况和经营成果的影响。

本项目计算出项目内部收益率4.59%，资本金内部收益率4.71%。项目建设期为4年，采用边施工边通车方式，对佛开高速公路整体车流量和通行费收入影响不大。另一方面，在重大资产重组完成后，本公司的资产规模和营收规模大幅上升，抗风险能力提高。综合分析，佛开南段扩建项目对本公司的财务状况影响不大。

五、备忘文件目录

1、本公司第七届董事会第二十九次（临时）会议决议；

2、沈阳至海口国家高速公路三堡至水口段改扩建工程可行性研究报告；

3、关于印发三堡至水口段改扩建工程可行性研究报告预评审意见的通知（粤交规函[2015]490号）。

特此公告

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2016年6月17日

证券代码：000429 200429 证券简称：粤高速A 粤高速B 公告编号：2016-025

广东省高速公路发展股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会为广东省高速公路发展股份有限公司2016年第一次临时股东大会。

2、本次股东大会的召集人为公司董事会。2016年6月15日召开的公司第七届董事会第29次（临时）会议审议通过了《关于召开二〇一六年第一次临时股东大会的议案》。

3、公司董事会召集召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2016年7月5日（星期二）下午15:30

（2）网络投票时间为：2016年7月4日——2016年7月5日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年7月4日15:00至2016年7月5日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日：A股股东股权登记日为2016年6月28日；B股股东股权登记日为2016年6月28日。

公司将在2016年6月30日刊登股东大会网络投票的提示性公告。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司会议室。

二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的议案：《关于向广东省佛开高速公路有限公司增资改扩建沈阳至海口国家高速公路三堡至水口段项目的议案》。

（二）本次股东大会表决的议案已经2016年6月15日召开的公司第七届董事会第29次（临时）会议审议通过。议案的内容详见本公司于2016年6月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《广东省高速公路发展股份有限公司第七届董事会第29次（临时）会议决议公告》和《广东省高速公路发展股份有限公司对外投资公告》。

三、会议登记方法

1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券帐户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；

（1）个人股股东应持股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券帐户卡办理登记手续；

（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书（附件1）及委托人的股权证明办理登记手续；

（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。

2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。

地址：广州市珠江新城珠江东路32号利通广场45层本公司证券事务部 邮政编码：510623

3、登记时间：2016年7月4日(上午9:00－12:00，下午14:30－17:00)

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。本次股东大会网络投票的具体操作内容详见本股东大会通知的附件2《参加网络投票的具体操作流程》。

五、其他事项

1、会期半天，与会股东往返交通及食宿费自理。

2、联系人：冯新炜 王莉

电话：（020）29006688

传真：（020）38787002

六、备查文件

1、公司第七届董事会第29次（临时）会议决议及公告。

广东省高速公路发展股份有限公司董事会

2016年6月17日

附件1、委托授权书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2016年7月5日召开的2016年第一次临时股东大会，并按以下授权代为行使表决权。

■

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章）。

委托人股东帐号： 持股数量：

受托人（签名）：

受托人身份证号码： 委托权限：

签发日期：

委托有效期：__

附件2、参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 投票代码与投票简称：投票代码为“360429”，投票简称为“粤高投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

■

（2）填报表决意见或选举票数。

填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二． 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年7月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三． 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月4日下午3：00，结束时间为2016年7月5日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。