兖州煤业股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
决议公告
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-047
兖州煤业股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兖州煤业股份有限公司（“公司”、“兖州煤业”）第六届董事会第二十二次会议通知于2016年6月13日以书面送达或电子邮件方式发出，会议于2016年6月16日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）批准《关于端信投资控股（北京）有限公司出资发起设立有限合伙基金的议案》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
批准端信投资控股（北京）有限公司作为普通合伙人出资不超过人民币25亿元，向外部机构募集有限合伙人，发起设立有限合伙基金，总规模不超过人民币120亿元。
于具体设立各个有限合伙基金时，公司将另行根据有关法律法规及境内外监管规则的要求履行必要的审批程序及信息披露义务。
（二）批准《关于增资端信投资控股（北京）有限公司的议案》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
批准兖州煤业出资不超过人民币25亿元增加端信投资控股（北京）有限公司注册资本。
（三）批准《关于参与发起设立相互人寿保险总社的议案》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
1、批准兖州煤业作为主要发起会员，出借自有资金不超过人民币6,000万元，参与发起设立京西人寿互助保险总社（暂定名，以工商核准登记为准，以下简称“保险总社”），保险总社初始运营资金为人民币2亿元，兖州煤业出借资金不超过保险总社初始运营资金的30%。兖州煤业承诺在保险总社盈余公积与未分配利润之和未达到初始运营资金数额前，不对出借的初始运营资金予以撤回。
2、授权公司管理层与有关发起人协商制定并签署保险总社的出资人协议、章程等与保险总社设立相关的文件，并根据法律法规、出资人协议和章程的规定开展保险总社的申报和筹建工作。
兖州煤业及其他出资人参与发起设立保险总社事项尚需经中国保险监督管理委员会批准。公司将根据境内外监管规则履行必要的信息披露义务等。
（四）批准《关于参与发起设立证券投资基金管理公司的议案》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
1、批准兖州煤业出资不超过人民币6,000万元，参与发起设立中交龙成基金管理有限公司（暂定名，以工商核准登记为准，以下简称“龙成基金”）。龙成基金注册资本拟为2亿元，其中中国交通建设股份有限公司出资9,800万元，占龙成基金注册资本的49%；兖州煤业出资6000万元，占龙成基金注册资本的30%；徐工集团工程机械股份有限公司出资4,200万元，占龙成基金注册资本的21%。
2、授权公司管理层与有关发起人协商制定并签署龙成基金出资人协议、公司章程等与龙成基金设立相关的文件，并根据法律法规、出资人协议和公司章程的规定开展龙成基金的申报和筹建工作。
兖州煤业及其他投资者发起设立龙成基金事项尚需经中国证券监督管理委员会批准。公司将根据境内外监管规则履行必要的信息披露义务等。
（五）批准《关于参与发起设立金融租赁有限公司的议案》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
1、批准兖州煤业出资不超过人民币7.5亿元，参与发起设立中车金融租赁有限公司（暂定名，以工商核准登记为准，以下简称“中车金租”）。
中车金租注册资本拟确定为30亿元人民币，其中，中国中车股份有限公司出资12.3亿元人民币、占中车金租注册资本的41%，中国中车集团公司出资 2.7亿元人民币、占中车金租注册资本的9%，兖州煤业出资7.5亿元人民币、占中车金租注册资本的25%，中国国储能源化工集团股份公司出资4.5亿元人民币、占中车金租注册资本的15%，天津信托有限责任公司出资3亿元人民币、占中车金租注册资本的10%。中车金租的经营范围主要包括：融资租赁业务、转让和受让融资租赁资产、固定收益类证券投资业务、接受承租人的租赁保证金、吸收非银行股东3个月（含）以上定期存款、同业拆借、向金融机构借款、境外借款、租赁物变卖及处理业务、经济咨询等（最终经营范围以经中国银行业监督管理委员会审核批准并在工商行政管理机关登记的经营范围为准）。
2、授权公司管理层与有关发起人协调制定并签署中车金租出资人协议、公司章程等与中车金租设立相关的文件，并根据法律法规及出资人协议和公司章程的规定开展中车金租的申报和筹建工作。
兖州煤业及其他出资人发起设立中车金租事项尚需经中国银行业监督管理委员会批准。公司将根据境内外监管规则履行必要的信息披露义务等。
（六）通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，提交公司2016年度第一次临时股东大会讨论审议；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
（七）通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，提交公司2016年度第一次临时股东大会、2016年度第二次A股类别股东大会及第二次H股类别股东大会讨论审议；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
批准公司向特定对象非公开发行股票方案：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
（三）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
（四）发行数量
本次发行股票的数量合计不超过53,800万股（含53,800万股），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（五）募集资金投向
本次发行股票募集资金总额预计不超过600,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
■
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
（六）发行股份的限售期
特定对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
（七）滚存利润分配安排
在本次发行完成后，新老股东共享本次发行完成前本公司的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议的有效期限
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（九）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）认购方式
发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
（八）通过《关于<兖州煤业股份有限公司非公开发行人民币普通股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》，提交公司2016年度第一次临时股东大会讨论审议；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
有关详情请参见日期为2016年6月16日的关于公司非公开发行人民币普通股股票募集资金运用的可行性分析报告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站。
（九）通过《关于<兖州煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》，提交公司2016年度第一次临时股东大会、2016年度第二次A股类别股东大会及第二次H股类别股东大会讨论审议；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
有关详情请参见日期为2016年6月16日的关于公司非公开发行A股股票预案的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站。
（十）通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》，提交公司2016年度第一次临时股东大会讨论审议；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《兖州煤业股份有限公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
（二）授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权收购协议等；
（三）授权公司董事会择机发出临时股东大会及类别股东大会通知，并根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
（四）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
（五）授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》中因非公开发行导致股本变化的相应条款、并授权公司办理相关增加公司注册资本金及工商变更登记手续；
（六）授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
（七）如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，提请股东大会授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
（八）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（九）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
（十一）通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，提交公司2016年度第一次临时股东大会讨论审议；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
有关详情请参见日期为2016年6月16日的有关公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站。
（十二）通过《关于公司控股股东及董事和高级管理人员就填补即期回报事项作出若干承诺的议案》，提交公司2016年度第一次临时股东大会讨论审议；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
提请股东大会同意：
（一）公司控股股东就填补即期回报事项作出的下述承诺：
1.承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2.自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事和高级管理人员就填补即期回报事项作出的下述承诺：
1.承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2.承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3.承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4.承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5.承诺若公司未来实施股权激励，则其将支持公司制定的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6.承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及其本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若其本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，其愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7.自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，其承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（十三）通过《关于<兖州煤业股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》，提交公司2016年度第一次临时股东大会讨论审议；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
有关详情请参见日期为2016年6月16日的关于公司未来三年股东回报规划的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站。
（十四）批准《关于修改<兖州煤业股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
（十五）通过《关于修改<兖州煤业股份有限公司章程>的议案》，提交公司2016年度第一次临时股东大会讨论审议；
（同意11票、反对0票、弃权0票）
有关详情请参见日期为2016年6月16日的关于公司修改章程的公告。该等公告刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。
（十六）批准召开公司2016年度第一次临时股东大会、2016年度第二次A股类别股东大会及第二次H股类别股东大会。
（同意11票、反对0票、弃权0票）
授权任一名董事，根据工作进展情况确定与股东大会相关的具体事项，包括但不限于会议召开的时间、地点，寄发股东大会通知、通函等。
兖州煤业股份有限公司董事会
2016年6月16日
股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016-048
兖州煤业股份有限公司
关于修改公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“公司”）第六届董事会第二十二次会议审议通过了关于修改公司《章程》的事项，并同意提交公司2016年度第一次临时股东大会讨论审议。公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等有关规定，对《章程》中利润分配等相关条款进行了进一步的修订和完善。具体修改情况如下：
一、原第四十九条第二款：
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。
建议修改为：
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》有关规定处理。
二、原第一百一十一条：
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
建议修改为：
股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
三、原第一百二十二条：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权(H股股东对提案发表意见可以不包括弃权)。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
建议修改为：
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权(H股股东对提案发表意见可以不包括弃权)。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
四、原第一百三十七条：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司召开股东大会审议本章程第一百三十八条第二款所述五种事项时，除现场会议外，应向境内股东提供网络形式的投票平台系统。
国务院证券主管机构及上海证券交易所指定的信息网络公司提供境内股东网络投票技术服务，网络投票形式不适用于境外上市外资股股东。
股东大会投票结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
建议修改为：
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
国务院证券主管机构及上海证券交易所指定的信息网络公司提供境内股东网络投票技术服务，网络投票形式不适用于境外上市外资股股东。
股东大会投票结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。
五、建议在原第二百四十八条增加一款作为第（四）款：
（四）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
六、原第二百四十九条：
利润分配方案的审议程序
公司董事会负责制订利润分配方案。
董事会制订利润分配方案过程中，应与独立董事和监事会进行充分探讨，并采取多种方式听取社会公众股东的意见，就利润分配方案的合理性进行论证。利润分配方案的审议程序主要包括：
（一）二分之一以上独立董事同意；
（二）全体董事二分之一以上审议批准；
（三）全体监事二分之一以上审议批准；
（四）股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论审议利润分配事项时，可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平台等多种方式，为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。
建议修改为：
利润分配方案的审议程序
公司董事会负责制订利润分配方案。
董事会制订利润分配方案过程中，应与独立董事和监事会进行充分探讨，并采取多种方式听取社会公众股东的意见，就利润分配方案的合理性进行论证；并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案的审议程序主要包括；
（一）独立董事发表独立意见，获得二分之一以上独立董事同意；
（二）全体董事二分之一以上审议批准；
（三）全体监事二分之一以上审议批准；
（四）股东大会以普通决议案审议批准。公司股东大会讨论审议利润分配事项时，可以根据需要采用网络投票、在公司网站开设投资者交流平台等多种方式，为社会公众股东提供发表意见和诉求的机会。
特此公告。
兖州煤业股份有限公司董事会
2016年6月16日
股票代码：600188 证券简称：兖州煤业 公告编号：2016-049
兖州煤业股份有限公司
第六届监事会第十一次会议
决议公告
公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兖州煤业股份有限公司（“公司”）第六届监事会第十一次会议于2016年6月16日在公司总部会议室召开。会议应出席监事6名，实际出席监事6名，会议由监事会主席张胜东先生主持。会议的召开和表决符合《公司法》和公司《章程》的有关规定、合法有效。
经出席会议监事一致赞成，会议审议通过了以下事项：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，提交公司2016年度第一次临时股东大会审议讨论。
监事会认为：
公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，提交公司2016年度第一次临时股东大会、2016年度第二次A股类别股东大会及第二次H股类别股东大会审议讨论。
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。
3、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为第六届第二十二次董事会会议决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将作相应调整。本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
4、发行数量
本次发行股票的数量合计不超过53,800万股（含53,800万股），若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
5、募集资金投向
本次发行股票募集资金总额预计不超过600,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资以下项目：
■
本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。
6、发行股份的限售期
特定对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
7、滚存利润分配安排
在本次发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
8、本次发行决议的有效期限
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
9、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、认购方式
发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、审议通过了《关于<兖州煤业股份有限公司非公开发行人民币普通股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》，提交公司2016年度第一次临时股东大会审议讨论。
四、审议通过了《关于<兖州煤业股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》，提交公司2016年度第一次临时股东大会、2016年度第二次A股类别股东大会及第二次H股类别股东大会审议讨论。
五、审议通过了《关于<兖州煤业股份有限公司未来三年股东回报规划（2016-2018）>的议案》，提交公司2016年第一次临时股东大会审议讨论；
六、通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，提交公司2016年度第一次临时股东大会讨论审议。
兖州煤业股份有限公司监事会
2016年6月16日
