新余钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案

附件1：

新余钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案

声 明

一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

二、新余钢铁股份有限公司非公开发行股票方案已经获得公司第七届董事会第十次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得国有资产管理部门的批准，经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

三、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及自然人或其他合格投资机构。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

四、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（2016年6月20日）。根据《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，本次非公开发行的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司经审计的最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，在此基础上，公司确定本次非公开发行的发行价格不低于5.82元/股。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

五、本次非公开发行股票数量为不超过302,405,498股（含本数），募集资金总额不超过176,000万元（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

六、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过176,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

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七、本次发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

八、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

九、本次非公开发行股票在发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

除非文意载明，本预案中下列简称具有如下含义：

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注：本预案中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

钢铁工业是国民经济的基础产业，是技术、资金、资源、能源、劳动力密集产业，在经济建设、社会发展、财政税收、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用，从长远来看我国钢铁行业仍存在着发展空间。

最近几年来，钢铁行业作为产能过剩最严重、影响最大的行业之一，面临着严峻的形势。当前国内外宏观经济形势存在较大不确定性，中国经济的主基调是去产能、去库存、去杠杆、降成本和补短板，钢铁行业在供给侧改革加速推进、新环保法持续实施、钢铁下游需求继续下滑、钢铁产能依旧过剩严重、钢铁企业盈利恶化等背景下，钢铁行业必将加大改革的力度和速度，关停“僵尸”企业、淘汰落后产能，兼并重组、优化结构调整，对内挖潜、持续全方位降本，技术创新和管理创新并重，促进产品和服务的差异化竞争，以及经营效率的不断提升。

公司作为以生产板材为主的大型钢铁联合企业，虽然在不断积极加快转型发展、提质增效，但是受到宏观大环境和钢铁行业整体不断下行的影响，报告期内公司的营业收入仍呈逐年下降趋势，利润水平受到了一定影响。但从长远来看，公司作为钢铁冶炼、钢材轧制于一体的国有大型钢铁联合企业，具有较强的规模、产品、市场和技术方面的竞争优势，从规模优势上看，公司是钢铁冶炼、钢材轧制于一体的国有大型钢铁联合企业，主体工艺装备全部符合国家产业政策，生产规模达到年产钢 1000 万吨；从产品优势上看，公司多年来坚持精品战略，致力于优化和改善品种结构，大力开发高质量等级、高技术含量、高附加值产品。已经形成了以冷热轧薄板、中板、厚板、特厚板系列板材为主的精品钢材生产基地，品种规格齐全，钢铁质量达到国内领先、国际先进水平；从市场优势上看，作为江西省工业企业排头兵，公司在全省工业的地位举足轻重；从技术优势上看，公司工艺装备技术水平先进，已经实现了装备大型化、自动化和现代化，主要工艺装备和技术达到国内较高技术水平。在这一系列核心竞争优势的基础上，公司以加快转型发展、提质增效为工作重点，不断推进改革创新，狠抓管理提升，大力降本增效。在目前行业处于暂时性波动的时期，公司需要不断降本增效，大力降低各项成本；同时为了降低公司资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力，公司需要偿还部分银行借款。

（二）本次非公开发行的目的

1、强化资源综合利用，推进节能环保绿色

公司将使用部分募集资金用于煤气综合利用高效发电项目，采用技术先进成熟的高效煤气发电机组，替代现有小机组，力保长期运行的可靠性与经济性且充分利用公司现有的富余高炉煤气发电，采用国内成熟的低热值高效率发电技术，提高富余煤气发电效率，增加自发电量，以提高企业自发电比例，提高企业经济效益。围绕“十三五”的发展规划与节能规划，结合企业现状，合理确定燃气高效发电机组的规模，遵循国家对节能减排、低碳经济的政策。

2、优化资产结构，提高抗风险能力

公司资产负债率处于较高水平，财务压力较大，财务风险将逐步累积。公司拟通过本次非公开发行募集资金，优化资本结构，改善财务状况，有效地缓解公司流动资金压力，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过302,405,498股（含本数）。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据发行底价的调整而相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（四）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过10名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及自然人或其他合格投资机构。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会根据授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（五）发行价格与定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2016年6月20日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司经审计的最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产，在此基础上，公司确定本次非公开发行的发行价格不低于5.82元/股。

本次非公开发行的最终发行价格将在公司获中国证监会发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将按以下办法作相应调整：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为D，调整后发行价格为 P1，则：

派息：P1 = P0 – D

送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

（六）本次发行股票的锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

（八）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将按照相关规定在上海证券交易所上市交易。

四、募集资金金额和用途

本次发行预计募集资金总额不超过176,000万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于如下项目：

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五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司控股股东新钢集团持有公司股份1,058,435,363股（其中30,000万股为2015新钢可交换私募债质押标的），持股比例为75.96%；本次非公开发行股票的数量不超过302,405,498股（含本数），按照本次发行上限302,405,498股测算，发行完成后公司股本总额将增加至1,695,853,604股，若不考虑可交换私募债的债券持有人转股的情形，新钢集团持有的股份比例将降为62.41%，由于其他单一股东持股比例均较低，新钢集团仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行预案已于2016年6月16日经公司第七届董事会第十次会议审议通过，尚需江西省国资委对本次发行批复同意后，再行提交公司股东大会审议。

公司股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。

在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过176,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，拟用于以下项目：

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若本次发行的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

煤气综合利用高效发电项目将由公司实施。在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行的部分募集资金将用于偿还公司银行贷款，如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换；或对相关贷款予以续借，待募集资金到账后归还。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）煤气综合利用高效发电项目

1、项目背景

新钢股份坚持以科学发展观和全面深化改革为指导，以“打造绿色精品基地,成为基业长青,共享繁荣钢铁强企”为企业愿景，以管理进步、结构调整、自主创新、节能减排和党建工作为重要抓手，推进企业又好又快发展，发挥国有企业影响力和带动力，推动行业持续发展。

新钢股份钢铁生产过程中副产大量煤气资源，除用于炼焦、烧结、炼铁、炼钢、轧材等工艺用途外，尚富余有大量煤气资源。因而，公司在1997年至2012年先后建设了两个热电站发电，有效地减少了煤气放散，保护环境，并通过富余的煤气资源生产电力和供热，节约大量能源。

新钢股份除自发电外，每年需外购电量23.75亿度，自发电比例仅占总用电 38%，受电网结构局限，目前只能采用多台小规模、技术较落后的中温中压煤气发电机组就近并入公司内部变电所10kV母线，其能耗较高，约为5Nm3/kwh（折合高炉煤气），发电效率仅为大容量（93MW）高效发电机组的50%左右，自发电比例大大落后于行业自发电量80%的先进水平。若采用新型煤气发电技术即高温超高压发电机组，其能耗约为3Nm3/kwh（折合高炉煤气），有效的提高了能源利用率，为高效利用二次能源提供了非常有利的条件。

因中温中压发电机组运行时间较长，效率有所下降，目前新钢股份虽已基本实现了煤气零放散，但2013至2015年仍存年均折算高炉煤气放散量约2500万Nm3，本项目实施后，随着高效发电机组及煤气柜的投用，将实现煤气完全零放散。

为响应国家《钢铁工业“十二五”发展规划》的精神，按照可持续发展和循环经济理念，提高环境保护和资源综合利用水平，节能降耗，最大限度地提高废气综合利用水平，满足企业持续发展的需要，新钢煤气综合利用高效发电项目新建3台套高温超高压发电机组，高效综合利用煤气资源生产电力。

2、项目建设必要性

（1）开展资源综合利用是我国一项重大的技术经济政策，也是国民经济和社会发展中一项长远的战略方针。新钢股份钢铁生产中伴生的低热值煤气剩余资源量很大，按照财政部《关于公布资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）的通知》（财税[2008]117号）精神，建设热电站回收放散的低热值煤气生产蒸汽和电力，是国家重点鼓励的工程建设项目。

（2）进一步减少温室气体的向空排放，改善周边环境，有利于新钢股份和所在地区经济的持续发展。根据国家关于“环境保护”和“职业卫生”必须与主体项目实现“三同时”，“三废”排放必须达到国家标准规定指标的强制性规定，新钢股份利用原本直接燃烧排放的低热值高炉煤气发电，相应减少了温室气体、SO2、粉尘等大气污染物的排放量，可取得明显的环保效益及社会效益。

（3）充分利用富余煤气，建设高效发电机组，实现企业资源优化配置，推进企业能源结构的战略性调整，促进产业升级，提高竞争力。降低企业成本，提高能源安全，有利于企业可持续发展。

（4）综合利用自身二次资源生产电力，增加了自发电供电比例，有利于缓解公司用电的供需矛盾，提高生产供电的可靠性。

（5）选用高参数、大容量的机组来逐步淘汰低参数、高能耗、低效率、老化严重的小型发电机组，充分利用高参数机组效率高的优势，进一步提高资源回收利用率和生产供电的可靠性，具有良好的经济效益。

3、项目建设内容及实施主体

公司拟使用本次非公开发行部分募集资金投资建设3×93MW高温超高压煤气发电机组（包括热力系统、燃料供应系统、水处理系统、供水系统、电气系统、热工控制系统、附属生产项目）及外配套项目（场地准备、三通一平、特殊地基处理、新建220kV区域变电站及220、110kV线路、新建30万M3高炉煤气柜、外部能源介质管线改造、8台汽动鼓风机改为电动鼓风机等。项目建设期2年，实施主体为新钢股份。

4、项目估算

本募投项目计划总资金投资126,303万元，公司拟使用募集资金投入126,000万元，具体投入明细如下表所示：

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5、项目效益

本募投项目建成达产后，公司年均减少外购用电成本约37,618万元，经济效益指标较好，全部投资财务内部收益率（税后）为19.98%，投资回收期为6.17年（税后含建设期）。

6、项目建设可行性

该项目建设3台320t/h高压煤气锅炉、3台93MW高压凝汽轮发电机组，建设条件具备，采用的工艺技术成熟可靠，选用的主要设备也均为成熟的产品；同时，该项目经济效益指标较好，全部投资财务内部收益率为19.98%，投资回收期6.17年(含建设期)，各指标远高于行业基准内部收益率，表明该项目具有较好的资金盈利能力和投资回收能力，且项目具有较强的承担风险能力；可见，该项目在技术及财务上是可行的，项目建设条件具备，工艺技术成熟，具有很高的社会效益和环保效益，同时经济效益良好，故公司拟通过本次非公开发行募集资金尽快实施该项目。

（二）偿还银行贷款

公司拟使用本次发行募集资金50,000万元用于偿还银行借款，调整公司资产负债结构，满足公司发展的资金需求。公司使用募集资金偿还银行借款的必要性如下：

1、降低资产负债率，优化公司的资本结构

近年来，公司根据战略发展规划，持续进行了技术改造与装备升级，固定资产投入金额较大。为满足公司流动资金及项目建设资金需要，以股权融资的方式替代部分债务融资的方式，公司的债务规模和资产负债率将有所下降。截至2016年3月31日，公司的主要偿债能力指标（合并报表口径）与同行业可比上市公司比较如下：

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数据来源：Wind资讯

由上可知，截至2016年3月31日，公司资产负债率已达到70.34%，高于同行业上市公司的平均值69.70%；公司流动比率、速动比率分别为0.89、0.72，均低于同行业上市公司的平均值0.93、0.74，较高的资产负债率水平一定程度上限制了公司未来债务融资空间。

2、减少财务费用，提升公司的盈利能力

2013年度、2014年度、2015年度及2016年一季度，公司财务费用分别为44,621.40万元、44,848.67万元、46,163.50万元和11,326.51万元，公司财务费用较高，降低了公司盈利能力。如公司使用50,000万元本次募集资金偿还部分银行借款，并以一年期银行贷款基准利率4.35%进行测算，公司每年可减少利息费用约2,175万元，从而可以在一定程度上提升公司的利润水平。

三、募集资金运用对公司经营管理、财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力。其中，实施煤气高效发电改造符合国家环保产业政策，提高公司自发电比例，从而减少外购电量，降低公司成本，减少污染；募集资金用于偿还银行贷款可以缓解公司短期偿债压力，改善公司的财务状况及资本结构，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

（二）对公司财务状况的影响

1、财务结构变动状况

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力可得到进一步提升；公司资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2、盈利能力变动状况

本次募集资金投资项目完成后，公司将进一步降低用电成本，减少污染，提升经济效益，不断增强核心竞争力。随着竞争优势的加强，将能进一步提升公司的盈利能力。

3、现金流量变动状况

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成后，公司经营活动产生的现金流量净额将有所提升。

四、本次募集资金投资项目涉及备案、土地、环保等有关报批事宜，目前已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次募集资金投资项目之一“煤气高效发电改造”涉及的有关报批事项尚在办理之中。此项目拟在新钢股份自有土地上实施，无需新征用土地。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

（二）本次发行后《公司章程》是否进行调整

本次发行完成后，公司注册资本和总股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关事项进行调整，并办理相应的工商备案手续。

（三）本次发行后股东结构的变动情况

本次非公开发行前，公司控股股东新钢集团持有公司股份1,058,435,363股（其中30,000万股为2015新钢可交换私募债质押标的），持股比例为75.96%。

本次非公开发行股票的数量不超过302,405,498股（含本数）。按照本次发行上限302,405,498股测算，发行完成后公司股本总额将增加至1,695,853,604股，若不考虑可交换私募债的债券持有人转股的情形，新钢集团持有的股份比例将降为62.41%，由于其他单一股东持股比例较低，新钢集团仍为公司控股股东。因此，本次非公开不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行后高管人员结构的变动情况

截至本预案公告之日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构进行重大调整的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务结构的变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于煤气综合利用高效发电项目和偿还银行贷款，将有效降低公司用电成本和资产负债率，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产都将有所增加，公司的资产负债率将会有所下降，同时公司的流动比率、速动比率将会有所上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。本次募集资金投资项目煤气高效发电项目符合国家环保产业政策，提高公司自发电比例，从而减少外购电量，降低公司成本，提升自身盈利水平，增加经营活动产生的现金流量净额，提升公司竞争力，使得公司整体实力得到增强。

因此，本次非公开发行符合公司的发展战略，有利于公司降本增效，转型升级，满足公司发展对资金的需求，提升公司竞争力。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司资金实力和偿债能力将有所增强，资产负债率将有所下降，同时增强了公司的资本实力和抗风险能力。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行相关风险的说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济波动风险

公司所在钢铁行业属于国民经济的重要基础产业，行业发展与国家宏观经济的景气度密切相关。2008年以来，受全球经济下滑因素影响，国内经济也由快速增长期进入结构调整期。虽然受益于一系列经济刺激政策，我国经济出现了好转，但内外部经济形势仍然有诸多不确定因素。在此背景下，钢铁行业整体下行压力较大，下游需求不振导致钢铁价格大幅下降，钢铁行业内大中型企业整体盈利情况较差，钢铁全行业陷入了彻底的微利甚至亏损，受到宏观经济与行业波动影响，公司近三年的营业收入逐年有所下降，宏观经济与行业的持续波动可能对公司获取稳定的盈利造成影响。

（二）经营风险

1、市场竞争风险

钢铁行业在供大于求背景下竞争激烈。竞争对手水平的提升，将可能影响公司的盈利能力。若其他钢铁企业为确保其市场份额大幅度降价，钢材的市场价格进一步下跌，公司钢铁主业的收入和盈利能力也会受到不利影响。

2、原料、燃料成本波动风险

公司作为一家大型钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、焦炭、焦煤、电等，价格基本由市场所决定。公司对原材料的成本无自主性，控制能力较弱，原材料的价格波动直接影响生产成本的成品价格，其中，作为钢铁重要生产原材料的铁矿石，公司主要依赖于进口，国际铁矿石价格的不断波动会影响公司的生产成本。近几年来，钢铁行业原材料价格持续下降，如果未来原料、燃料价格呈现上升趋势，或降幅持续小于钢材价格下降幅度，公司盈利将会受到不利影响。

3、下游行业需求下降风险

公司的产品主要用于造船、石油化工、机械制造、基建等行业。过往，随着工业化和城市化进程的加快，相关行业高速增长，相应带动了市场对钢铁产品的需求。但当前中国经济已逐步从投资拉动型转向以消费拉动为主，房地产、基建等板块投资增速下滑，相应对钢铁产品的需求有所下降，行业总体呈现供大于求的态势。若下游企业对钢铁产品的需求持续下滑，将会对公司经营构成不利影响。

（三）财务风险

1、利润率下滑的风险

由于公司所处的钢铁行业呈下行趋势，导致公司综合毛利率和净利率较低且呈逐年下降趋势。公司2013年、2014年、2015年及2016年1-3月的综合毛利率分别为5.14%、7.23%、3.42%和3.13%，净利润率分别为0.36%、1.32%、0.21%、-1.76%。如果未来钢材价格继续下行，市场竞争进一步加剧，公司综合毛利率和净利润率可能会受到进一步的不利影响。

2、流动负债占比较高的风险

截至 2016年3月31日，公司流动负债规模为174.43亿元，占负债总额的比例为86.08%，公司流动负债占比较高。公司目前与各大银行保持着良好的长期合作关系，同时积极寻求通过资本市场拓宽直接融资渠道，调节流动负债在公司负债中的比例，优化债务结构。若国家未来收紧信贷政策，或者公司融资能力下降，则公司有可能面临资金链紧张和偿债困难的风险。

3、汇率波动的风险

人民币的汇率波动对公司进口原料有较大的影响。目前，公司大部分营业收入以人民币结算，但仍需一定外汇用于原材料进口等，若汇率发生较大波动或公司未能有效地控制汇率波动的风险，则可能会对公司的业绩造成影响。

（四）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，用于发展公司主营业务和偿还银行贷款，公司董事会对本次募集资金投资项目进行了详尽的可行性论证，预期能产生较好的经济和社会效益。但是，在本次募集资金到位后，募集资金投资项目需要一定的建设期，项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，这将影响项目投资效益的实现。

（五）本次发行摊薄即期回报的风险

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务发展和偿还银行贷款，募集资金使用计划已经过董事会的详细论证，符合公司发展规划，有利于公司的长远发展。 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。在本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有较大幅度的增加，如果发行完成当年盈利下滑，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。

（六）环境保护政策风险

近年来，国家不断加大环保政策的执行力度，对高耗能、高污染行业制定了更为严格的环保政策，治理环境和控制污染物排放的力度逐步加大。作为钢铁企业，公司在生产过程中会产生废水、废气、废渣、粉尘、噪音等污染。虽然公司近年来在环保方面投入大量的人力、物力和财力，对存在的主要污染源采取有力措施加以解决，主要污染物减排量均达到环保管理部门的减排要求。若未来环保政策进一步严苛，公司仍存在环保风险。

（七）安全生产风险

公司作为钢铁制造企业，在钢铁制造过程中存在高温、高压、有害气体等不安全因素。公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚。

（八）管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了更高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。

（九）发行审批风险

本次发行方案尚需报江西省国资委的批准后提交公司股东大会批准，存在无法获得江西省国资委批准及公司股东大会表决通过的可能。同时，本次发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

（十）发行风险

由于非公开发行只能向不超过10名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，公司本次非公开发行存在发行失败或者不能足额募集用于拟投资项目资金的风险。

（十一）股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况变化、新增股份上市流通等因素将可能对公司股票的投资价值产生较大影响。然而公司股票的二级市场价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，同时也受投资者心理预期、股票供求关系、境内外资本市场环境、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等多种因素的影响。因此，未来公司股票的市场价格可能因上述因素背离其投资价值，存在一定波动风险，可能会直接或间接造成投资者的损失。

第四节 利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

第一百五十五条 公司利润分配政策的具体内容：

（一）公司的利润分配原则：公司实施持续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公司利润分配不得损害公司持续经营能力。

（二）公司利润分配形式和比例：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优先于股票股利。

（三）现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，当年经营活动产生的现金流净额为正值。

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见报告；

3、公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。重大投资计划或者重大现金支出是指，超出公司董事会审批权限，需提交公司股东大会审议的投资计划或现金支出计划。

如公司虽未同时满足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的，公司可根据实际情况进行现金分红。

（四）现金分红的最低比例和期间间隔：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的15%；公司董事会可根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司实施中期现金分红。

（五）在实际分红时，公司董事会应该综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）股票股利分配的条件：公司经营良好且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以根据年度的盈利情况、公司股价及股本规模，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出股票股利分配方案。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

利润分配政策的调整：

利润分配政策调整的条件在出现以下情况时，公司可以对利润分配政策进行调整：

（一）国家及有关主管部门对上市公司利润分配政策颁发新的法律法规或规范性文件，需对利润分配政策进行调整；

（二）当外部经营环境或自身经营状况发生重大变化时，公司可根据实际情况对利润分配政策进行调整。

利润分配政策的决策程序：

（一）公司利润分配政策的制定与修改由董事会向股东大会提出，需经董事会过半数以上且含半数以上独立董事表决通过，独立董事应对此发表明确的独立意见。

（二）股东大会审议利润分配政策的调整方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。

调整相关利润分配政策时，公司应以保护股东利益为出发点，在相关提案中详细论证和说明原因。

若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中详细说明未分配的原因及未用于分红的留存资金用途和预期收益情况，独立董事对公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案事项发表独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。

二、拟制定的未来三年（2016-2018年）股东回报规划

为规范公司的分红行为，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。依照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件要求及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，经公司第七届董事会第十次会议审议通过了《公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，未来三年股东回报规划主要内容如下：

（一）分红回报规划考虑的因素

着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

（二）分红回报规划履行的决策程序

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、经营当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

公司至少每三年审议一次分红回报规划，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对分红规划进行调整；调整分红规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。

（三）股东分红回报规划制定原则

1、利润分配形式

公司采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利。公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。

2、股利分配的时间

在符合分红条件情况下，公司每年度进行一次分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司董事会可以根据公司资金需求状况提议进行中期现金分红。

3、现金分配的条件和最低比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资或重大现金支出等计划，公司将积极采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

4、发放股票股利的条件

若公司利润增长快速，在上述现金股利分配之余，公司可以用追加股票方式分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

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