新余钢铁股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：新余钢铁股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

A 股股票简称： 新钢股份

A 股股票代码： 600782

信息披露义务人名称：新余钢铁集团有限公司

住所：江西省新余市冶金路1号

通讯地址：江西省新余市冶金路1号

联系电话：0790-6290782

股份变动性质：因公司非公开发行股票股份被动减少

签署日期：二○一六年六月十六日

信息披露义务人声明

1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法规编制。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人在新余钢铁股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新余钢铁股份有限公司中拥有权益的股份；

4、信息披露义务人本次股权变动系由于上市公司非公开发行股票引起的权益稀释，新余钢铁股份有限公司本次非公开发行股票事宜尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明；

6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

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（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

新钢集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未在其他境内、境外上市公司中拥有5%以上已发行股份。

第三节 权益变动的目的和持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的

本次权益变动是上市公司向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及自然人或其他合格投资机构共计不超过10名的特定对象非公开发行人民币普通股不超过302,405,498股。本次非公开发行前，公司股份总数为1,393,448,106股，本次非公开发行完成后，按照本次发行上限302,405,498股测算，公司的总股本将变更为1,695,853,604股。同时，公司控股股东新钢集团持有公司股份1,058,435,363股（其中3亿股为2015新钢可交换私募债质押标的），持股比例为75.96%；本次非公开发行后，控股股东股份下降至62.41%。

二、信息披露义务人未来持股计划

新钢集团持有新钢股份的股票数量为1,058,435,363股，占其总股本的比例为75.96%，其中300,000,000股为新钢可交换私募债质押标的，此次可交换债券于发行结束之日（2015年12月28日）满6个月后的第一个交易日至本次可交换债券到期日（2018年12月28日）可进行换股，故可能存在未来12个月减少其在上市公司中拥有权益的股份的情形。

截至本报告书签署日，除上述非公开发行股票及可交换私募债换股外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动方式

本次非公开发行拟新增不超过302,405,498股，按照本次发行上限测算，公司总股本将增至1,695,853,604股，若不考虑可交换私募债的债券持有人转股的情形，因公司本次非公开发行股票导致其在公司的持股比例被动减少13.55%。

二、 本次权益变动完成前后情况

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注：上述测算不考虑可交换私募债的债券持有人转股的因素。

三、 本次非公开发行的发行价格和定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。发行价格为5.82元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司经审计的最近一期末归属于上市公司股东的每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

四、 已履行及尚未履行的批准程序

上市公司于2016年6月16日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了以下与本次发行的相关议案：《关于新余钢铁股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于新余钢铁股份有限公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于新余钢铁股份有限公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于新余钢铁股份有限公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于〈新余钢铁股份有限公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划〉的议案》、《关于修订〈新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法〉的议案》、《关于修改新余钢铁股份有限公司〈公司章程〉部分条款的议案》、《关于新余钢铁股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于另行发出召开股东大会通知的议案》。

本次非公开发行股票尚需股东大会审议通过及中国证监会核准后发行。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份情况

本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

一、 其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定应当披露而未披露的其他重大信息。

二、 信息披露义务人声明与签署

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 信息披露义务人声明

新余钢铁集团有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人: 新余钢铁集团有限公司

法定代表人（签字）：熊小星

签署日期：2016年6月16日

第八节 备查文件

一、 信息披露义务人的营业执照

二、 信息披露义务人主要负责人的身份证明文件

三、 中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）: 新余钢铁集团有限公司

法定代表人（签字）：熊小星

日期：2016年6月16日