上海物资贸易股份有限公司
关于投资者说明会召开情况的公告

证券简称：上海物贸 证券代码：A股 600822 编号：临2016-037

物贸B股 B股 900927

上海物资贸易股份有限公司

关于投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所有关规定，上海物资贸易股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2016年6月17日（周五）13点15分通过现场会议方式于上海市黄浦区南苏州路325号7楼召开了投资者说明会。现将有关情况公告如下：

一、投资者说明会相关情况

2016年6月8日公司公告《关于重大资产重组继续停牌的投资者说明会预告公告》（公告编号：临2016-035），公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、中介机构及其他相关人员参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上就重大资产重组相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。

二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司答复情况

公司就投资者在说明会上提出的问题给予了回答，主要问题及答复整理如下：

（一）投资者问：自三月底停牌开始，截止目前，本次重大资产重组进展情况如何？本次要求股东大会审议批准继续停牌，继续停牌理由是什么？

回答：1、本次重大资产重组主要分为两部分，第一部分为将下属有色金属分公司全部资产、负债出售给公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）；第二部分为控股股东百联集团以公开征集受让方形式协议转让29.00%的股份，同时上市公司同步筹划重大资产重组；

第一部分重大资产出售进展情况：2016年4月18日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关议案；2016年5月30日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《上海物资贸易股份有限公司重大资产出售暨关联交易重组报告书（草案）》等相关议案，并同意将本次重大资产出售及其相关议案提交公司2015年年度股东大会审议；上市公司将于2016年6月20日召开2015年度股东大会，审议上述重大资产出售相关议案，之后公司将尽快办理有色分公司的各项资产交割。

第二部分控股股东百联集团以公开征集受让方形式协议转让29.00%股份和重大资产重组进展情况：目前百联集团公开征集受让方征集期已经结束，受让方尚未确定，尚在国资体系内的综合评审过程中，并且百联集团财务顾问和律师也将按要求对受让方进行尽职调查，一旦确定会及时履行公告义务；后续重大资产重组的拟注入资产尚未确定，尚待独立财务顾问履行相关尽职调查工作。

2、本次延期复牌的理由和依据：

法规依据：根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》之第十三条：“上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，符合以下条件之一的，可以申请延期复牌…..（二）国有资产管理部门以公开征集受让方的形式转让下属上市公司部分股权或控制权，并要求受让方在取得股权或控制权之后即通过重大资产重组向上市公司注入其所拥有的资产或业务，且取得国有资产管理部门书面证明文件。”百联集团拟以公开征集受让方的方式转让上海物贸控制权，上海物贸已于2016年5月20公告《关于国有股东拟转让公司部分股权公开征集受让方的公告》（临2016-021），同时明确受让方须承诺向上市公司注入有较强增长潜力和盈利能力、属国家鼓励类产业的优质资产和业务，因此本次重大资产重组符合上述延期复牌规定。

理由：本次重大资产重组涉及对股份转让意向受让方及相关标的资产的筛选、初步尽职调查及审计、评估等各项工作，预计无法在6月底完成，所以为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成股价异常波动，同时积极推进重组项目进程，上市公司申请延期复牌，并且，上市公司将不晚于2016年8月28日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。

（二）投资者问：本次控股股东百联集团公开征集受让方的潜在交易对手是国资体系内或国资体系以外的？百联集团对受让方有哪些明确要求？考虑目前股权转让和后续重组事项，上海物贸在本次重组后的股权结构？

回答：股权受让方尚未确定，尚在综合评审过程中，上市公司会在确定后及时履行披露义务；百联集团本着对上市公司及广大股东负责任态度，要求受让方不仅满足收购管理办法及国资委关于国有控股股东协议转让股份等相关法规对于受让方的资质要求，同时要求受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力；本次控股股东股权转让及上市公司后续重组完成后，百联集团依然持有部分上市公司股份，将尽最大可能促进上市公司的持续经营和提高盈利能力。

（三）投资者问：本次重组方案是否会涉及上海物贸B股转A股？

回答：本次重大资产重组方案暂不涉及B股转A股事项。

（四）投资者问：2015年上海物贸剥离黑色金属不良资产，对于缺失的存货是否有后续追索安排？如果将来追回，相关收益归百联集团还是归上海物贸？

回答：上市公司于2015年12月底前已将上述所属公司资产和股权全部予以出售，该事项将由该次资产出售的受让方上海燃料有限公司继续予以处置。因此如果未来存在追回情况，相关收益将归该次资产出售的受让方所有。

（五）投资者问：上市公司由于虚假陈述导致的股民索赔案件，目前相关案件进展情况如何？

回答：截至目前，共有六批股民申诉索赔案件，涉诉标的共计9,720,097.53元（以1美元兑换6.5元人民币计）。公司向法院提出管辖权异议，已被法院驳回。目前相关案件尚未开庭审理。

（六）投资者问：有色分公司全部资产、负债剥离后，上市公司原有业务还剩哪些？是否会存在主营业务变化的可能？

回答：有色分公司全部资产及负债出售完成后，公司剩余一级子公司及具体业务情况如下：

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上述子公司最近一年经审计的财务数据如下（万元）：

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未来上市公司主营业务是否会发生变化将取决于潜在控股股东和未来拟注入资产情况，如有变化上市公司将及时履行相关公告义务。

（七）投资者问：未来股权受让方29%股权对价是现金支付还是资产支付？

回答：受让方将以现金方式全额支付转让款项。目前受让方尚未确定，股权转让协议尚未签署，一旦确定股权受让方及签署相关协议，上市公司将会及时履行相关公告义务。

（八）本次重大资产重组是否存在失败的可能性？

本次重大资产重组将受到股权受让方评选、拟注入资产资质、上市公司股东大会审议、证监会审核等诸多因素的影响，本次重组尚存在重大不确定性。

公司感谢各位投资者参与及提供的宝贵意见，感谢各位投资者长期以来对公司发展的关心、理解和支持。由于本次投资者说明会时间有限，欢迎大家随时通过电话、邮件、传真等方式继续和公司进行交流。

特此公告。

上海物资贸易股份有限公司董事会

2016年6月18日