云南云天化股份有限公司部分限售股份上市流通的提示公告

A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2016-045

云南云天化股份有限公司部分限售股份上市流通的提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次限售股份上市流通数量为600,854,458股。

2、本次限售股份上市流通日为2016年6月23日。

一、本次解除限售的股份的基本情况

2013年云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组的交易方案为：云天化向云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）、云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）、云南江磷集团股份有限公司（以下简称“江磷集团”）、云南省工业投资控股集团有限责任公司（以下简称“工投集团”）、云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）、云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）及云南金星化工有限公司（以下简称“金星化工”）发行股份购买其合法持有或有权处置的云南云天化国际化工股份有限公司100%的股份、云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）100%的股权、云南天安化工有限公司40%的股权、云南三环中化化肥有限公司60%的股权、云南云天化联合商务有限公司86.8%的股权、云南天达化工实业有限公司（以下简称“天达化工”）70.33%的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）以发行股份和支付现金4,000万元的方式购买其合法持有的天达化工29.67%的股权。（以下简称“本次重大资产重组”）

2013年4月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发《关于核准云南云天化股份有限公司向云天化集团有限责任公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]586号），核准了本次重大资产重组。根据前述批复文件，云天化向云天化集团等八名交易对方非公开发行人民币普通股共计975,034,018股。

上述股份已于2013年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关证券登记手续。

本次重大资产重组发行股份的具体情况如下：

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上述向云投集团、江磷集团、工投集团、云铜集团、冶金集团、冶金集团、金星化工和中国信达发行的股份已于2014年5月19日解除限售并上市流通（2014年5月17日为非交易日，上市流通日期顺延至2014年5月19日）。就该等股份的解除限售及上市流通，公司本次重大资产重组的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）已于2014年5月9日出具了《中国国际金融有限公司关于云南云天化股份有限公司部分有限售条件的流通股上市流通之核查意见》。

上述本次重大资产重组中云天化向云天化集团发行的817,950,959股股份中，210,148,385股限售股经中国证监会核准，由云天化于2013年12月5日回购并完成注销，作为云天化集团向云天化购买资产的部分对价。相关交易的具体内容请见云天化公布的《云南云天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）》及相关公告。

因此，本次重大资产重组中云天化向云天化集团发行的股份中的剩余部分共计607,802,574股股票，其中云天化集团2014年须补偿的股份数量为6,948,116股不解禁待回购注销，本次拟解除限售的流通股为600,854,458股。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，除上述210,148,385股限售股经中国证监会核准，由云天化于2013年12月5日回购并注销外，不存在其他因本公司发生分配、公积金转增导致本次限售股的股本数量变化的情形。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）关于避免同业竞争的承诺函

为避免与上市公司产生同业竞争，保证云天化全体股东、特别是中小股东的合法权利，云天化集团在本次重大资产重组中向云天化出具《关于同业竞争相关问题的说明及承诺函》，之后按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求对承诺内容进行了修改。 云天化集团避免同业竞争的承诺内容包括：

(1) 关于云南天能矿业有限公司（以下简称“天能矿业”）的承诺：云天化集团承诺将继续积极推进天能矿业勘查工作，在天能矿业矿山建成并正式投产后的三年内，云天化集团承诺把云天化集团在天能矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以防止未来可能产生的同业竞争。

(2) 关于中轻依兰（集团）有限公司（以下简称“中轻依兰”）的承诺：1）业务托管：云天化集团已与云天化签署附生效条件的《托管协议》，在中国证监会批准2013年发行股份购买资产交易后，云天化集团同意将其在中轻依兰的管理权委托给云天化进行管理；2）股权转让：在中轻依兰连续实现两年盈利且净资产为正后的一年内，云天化集团承诺将中轻依兰依法转让予云天化；如中轻依兰在2013年发行股份购买资产交易完成五年后仍无法连续实现两年盈利且净资产为正，云天化集团承诺将中轻依兰或其拥有的全部黄磷资产依法转让予第三方；3）优先销售：销售黄磷时，云天化及其控股企业具有优先销售权；如云天化及其控股企业与中轻依兰就销售黄磷业务有同一客户的，云天化及其控股企业具有优先交易权及优先定价权；在相关客户向云天化及其控股企业采购黄磷后，同期仍向中轻依兰采购黄磷的，则中轻依兰同期的黄磷销售价格不能低于云天化及其控股企业的同期黄磷销售价格。

(3) 关于云南天裕矿业有限公司（以下简称“天裕矿业”）的承诺：云天化集团将继续积极推动天裕矿业在建项目的建设，在2013年发行股份购买资产交易完成后的三年内，如天裕矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则云天化集团承诺把云天化集团在天裕矿业中的权益依法转让予云天化；如天裕矿业在资产权属等方面不具备注入云天化的条件，则云天化集团承诺把云天化集团在天裕矿业中的权益转让给第三方或对天裕矿业依法予以注销，以彻底消除同业竞争。

(4) 关于云南江川天湖化工有限公司（以下简称“江川天湖”）的承诺：1）业务托管：云天化集团已与云天化签署附生效条件的《托管协议》，在中国证监会批准2013年发行股份购买资产交易后，云天化集团同意将其在江川天湖的管理权委托给云天化进行管理；2）股权转让：在2013年发行股份购买资产交易完成后五年内，如江川天湖在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则云天化集团承诺把云天化集团在江川天湖的股权依法转让予云天化；如在2013年发行股份购买资产交易完成五年后，江川天湖仍不具备注入云天化的条件，云天化集团承诺将持有的江川天湖的股权依法转让予第三方或促使及保证江川天湖不再从事磷矿开采业务；3）销售控制：云天化集团及其关联公司自江川天湖取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化及其控股公司，不对外销售。

(5) 关于云南天宁矿业有限公司（以下简称“天宁矿业”）的承诺：1）业务托管：云天化集团已与云天化签署附生效条件的《托管协议》，在中国证监会批准2013年发行股份购买资产交易后，云天化集团同意将其在天宁矿业的管理权委托给云天化进行管理；2）股权转让：在2013年发行股份购买资产交易完成后五年内，如天宁矿业在资产权属等方面具备注入云天化的条件，则云天化集团承诺把云天化集团在天宁矿业股权依法转让予云天化；如在2013年发行股份购买资产交易完成五年后，天宁矿业仍不具备注入云天化的条件，云天化集团承诺将持有的天宁矿业的股权依法转让予第三方或促使及保证天宁矿业不再从事磷矿开采业务；3）销售控制：云天化集团及其关联公司自天宁矿业取得的磷矿石除其自用外，将按照市场价格全部销售给云天化及其控股公司，不对外销售。

(6) 云天化集团及云天化集团控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与云天化业务构成实质性竞争的业务；

(7) 如云天化集团及云天化集团控股、实际控制的其他企业在中国境内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与云天化业务构成竞争的业务，云天化集团应将上述商业机会通知云天化，在通知中所指定的合理期间内，如云天化作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则云天化集团放弃该商业机会；

(8) 云天化集团将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《云南云天化股份有限公司章程》等公司管理制度的规定，与云天化其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害云天化和云天化其他股东的合法权益；

(9) 云天化集团及云天化集团控股、实际控制的其他企业违反以上承诺的，将补偿云天化因此遭受的一切直接和间接的损失。

承诺履行情况：

就上述第（1）项关于天能矿业的承诺，截至本公告出具之日，天能矿业矿山尚未建成，也尚未正式投产，因此，云天化集团的转让义务尚未触发；

就上述第（2）项关于中轻依兰的承诺，1）《托管协议》已经签署并已实际履行；2）中轻依兰2014、2015年度均亏损，且2013年发行股份购买资产交易于2013年5月完成，尚未满5年，因此，云天化集团的转让义务尚未触发；3）云天化集团未违反该项承诺；

就上述第（3）项关于天裕矿业的承诺，因政策发生变化，天裕矿业至今尚未获得新采矿权证，云天化集团无法在承诺期限内履行该等承诺，云天化集团已提议将承诺修改为：“就天裕矿业，自其完成采矿权证办理之日起至天裕矿业正式投产满一年，且不晚于云天化股东大会批准本次承诺变更后的五年内，云天化集团承诺把云天化集团在天裕矿业中的权益依法转让予云天化或第三方，以彻底消除同业竞争。”上述承诺变更已经云天化第六届董事会第四十次会议和云天化2015年年度股东大会审议通过。

就上述第（4）项关于江川天湖的承诺，1）《托管协议》已经签署并已实际履行；2）截至本公告出具之日，江川天湖的资产权属尚未完善，且2013年发行股份购买资产交易于2013年5月完成，尚未满5年，因此，云天化集团的转让义务尚未触发；3）云天化集团未违反该项承诺；

就上述第（5）项关于天宁矿业的承诺，1）《托管协议》已经签署并已实际履行；2）截至本公告出具之日，天宁矿业的资产权属尚未完善，且2013年发行股份购买资产交易于2013年5月完成，尚未满5年，因此，云天化集团的转让义务尚未触发；3）云天化集团未违反该项承诺；

截至本公告出具之日，云天化集团未出现违反上述其他承诺的情形。

（二）关于规范关联交易的承诺函

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，云天化集团承诺如下：

“为维护社会公众股东的利益，本公司作出如下承诺：

（1）本次重大资产重组完成后，云天化将拥有完整的采购、生产、销售体系，与本公司在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，继续保持独立面向市场的经营能力，且在独立性方面不存在其他缺陷。

（2）本次重大资产重组完成后，本公司将尽可能地避免或减少云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因的关联交易，本公司将尽一切合理努力，确保云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定。

（3）本次重大资产重组完成后，本公司将促使云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。

（4）本次重大资产重组完成后，本公司不会利用拥有的云天化股东权利或对云天化的实际控制能力操纵、指使云天化或云天化董事、监事、高级管理人员，使云天化及其控股公司以不公平的条件与本公司及本公司所控制的其他公司进行交易。云天化及其控股子公司与本公司及本公司所控制的其他公司进行交易将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护云天化的合法权益，不损害云天化及云天化其他股东的合法权益。”

承诺履行情况：

截至本公告出具之日，云天化集团在减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性方面未出现违反承诺的情形。

（三）关于临时用地的承诺

截至发行股份购买资产重组的重组报告书签署之日，青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）正在就临时使用甘河滩镇前跃村612.49亩土地、甘河滩镇前跃村、丰台沟村24.01亩土地及甘河滩镇前跃村、元山村485.08亩土地作为磷矿石膏渣场用地之事宜与相关街道办事处、村民委员会签署土地租用协议并办理临时用地手续。2012年8月21日，湟中县国土资源局出具《证明》，证明上述土地符合湟中县土地利用整体规划，符合国家产业政策，临时用地审批手续正在办理之中。就前述正在办理临时用地手续的土地，云天化集团承诺：“如标的企业及其控股子公司在依法办理完毕相关临时用地手续前，因使用该等土地而遭受任何处罚或损失，则相关处罚或损失将由我公司全额承担。”

承诺履行情况：

截至本公告出具之日，前述临时用地手续仍在办理过程中，青海云天化未遭受处罚或损失，云天化集团未出现违反上述承诺的情形。

（四）关于标的资产中瑕疵租赁物业的承诺

目标公司磷化集团向晋宁古城小高汽修店、晋宁益华光电仪器厂、庞学刚、杜岳斌出租的物业以及磷化集团控股子公司云南磷化集团科工贸有限公司向晋宁晟云威运输有限公司出租的物业尚未取得完善的权属证明，就此，云天化集团已出具承诺，目标公司如因出租该等物业而遭受任何处罚或损失，则相应处罚和损失由云天化集团全额承担。

目标公司云天化国际向云南山立实业有限公司租赁的房屋所占用土地为划拨土地且该等租赁房屋尚未取得房屋所有权证。就此，云天化集团已出具承诺，如云天化国际因租用该等物业而遭受任何处罚或损失，或者须缴纳土地出让金，则相应处罚、损失及缴纳土地出让金的风险将由云天化集团全额承担。

目标公司磷化集团及下属企业向云天化集团晋宁分公司租赁的部分土地尚未取得土地使用证，部分土地为划拨土地，租赁的部分房屋尚未取得房屋所有权证。就此事宜，云天化集团出具承诺，如磷化集团及其控股子公司因租用该等租赁物业而遭受任何处罚或损失，或者须缴纳土地出让金，相应处罚、损失及缴纳土地出让金的风险将由云天化集团承担。

目标公司磷化集团向昆明铁路局广通土地房产管理分所以及磷化集团下属企业晋宁润泽供水有限公司向云天化集团晋宁分公司租赁的房屋尚未取得房屋所有权证。就此事宜，云天化集团出具承诺，如磷化集团或晋宁润泽供水有限公司因租赁使用该等租赁物业而遭受任何损失或处罚，相应处罚和损失将由云天化集团承担。

目标公司三环中化向云南山立实业有限公司租赁的云磷小区专家公寓楼所占用土地为划拨土地且尚未取得房屋所有权证，云天化集团已出具承诺，如三环中化因租用该等物业而遭受任何处罚或损失，或者须缴纳土地出让金，则相应处罚、损失及缴纳土地出让金的风险将由云天化集团全额承担。

目标公司及其控股子公司涉及的房屋租赁均未在房屋管理主管部门进行备案。云天化集团出具承诺，如目标公司及其控股子公司因房屋租赁未在房屋管理主管部门备案而遭受任何处罚或损失，相应处罚和损失将由云天化集团全额承担。

承诺履行情况：

截至本公告出具之日，目标公司及其控股子公司未因租用该等物业而遭受任何处罚或损失，或者须缴纳土地出让金，云天化集团未出现违反该承诺的情形。

（五）关于标的资产中未取得权证的土地的承诺

纳入发行股份购买资产重组范围的资产中有3宗未取得完善权属证明的土地，就此事宜，云天化集团承诺：“如标的企业及其控股子公司在相关土地依法取得完善的权属证明前，因使用该等土地或无法办理相应土地使用证而遭受任何处罚或损失，则相应处罚或损失将由我公司全额承担。”

承诺履行情况：

截至本公告出具之日，标的企业及其控股子公司未因使用该等土地而遭受任何处罚或损失，云天化集团未出现违反该承诺的情形。

（六）关于标的资产中未取得权证的房产的承诺

纳入发行股份购买资产重组范围的资产中有若干未取得完善权属证明的房产，就此事宜，在云天化与交易对方签署的《股份认购暨资产收购协议》及补充协议以及云天化集团于2013年3月单独出具的《关于重大资产重组正在完善权属的房屋所有权证办理费用的承担方式的说明》中，交易对方就纳入重组范围但尚未取得完善权属证明的房产（以下简称“瑕疵房产”），作出了承诺：就三环中化以外的标的资产所涉及的瑕疵房产，完善权属的相关费用由交易对方按照其在标的公司的持股比例予以承担；同时，倘若因未完善权属导致云天化遭受任何损失的，八名交易对方承诺对云天化因此遭受的损失按照其在标的企业的持股比例承担赔偿责任。就三环中化所涉及的瑕疵房产，完善权属的相关费用由云天化集团承担，且因未完善权属而遭受任何处罚和损失，相应处罚或损失由云天化集团全额承担。

承诺履行情况：

截至本公告出具之日，云天化未因瑕疵房产未完善权属而遭受任何处罚或损失，发生瑕疵房产完善权属的相关费用由云天化集团承担。云天化集团未出现违反该承诺的情形。

（七）关于股份锁定的承诺函

云天化集团承诺：云天化集团通过本次交易获得的公司新增股份自过户至其名下之日起36个月内不转让。

承诺履行情况：

截至本公告出具之日，云天化集团未出现违反该承诺的情形。

（八）关于云天化独立性的承诺

云天化集团承诺发行股份购买资产重组完成后，云天化集团将继续与云天化在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

承诺履行情况：

截至本公告出具之日，云天化集团未出现违反该承诺的情形。

（九）与盈利预测补偿相关的承诺

1、盈利预测补偿承诺

根据云天化集团与云天化签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下统称“《盈利预测补偿协议》”）的约定，云天化集团就矿业权资产（定义见下文）承诺的盈利预测补偿期限为2013年度、2014年度和2015年度。据北京海地人矿业权评估事务所（普通合伙）为磷化集团所拥有的纳入本次重大资产重组范围的12宗采矿权和4宗探矿权（以下简称“矿业权资产”）出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》及相关附件，本次重大资产重组中矿业权资产2013年度至2015年度的预测净利润分别为40,282.47万元、40,156.78万元、40,156.78万元。

2、盈利预测实现情况

云天化2013年至2015年业绩承诺完成情况如下：

单位：人民币/万元

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根据云天化出具的经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核的《云南云天化股份有限公司关于2015年12月31日矿业权资产减值测试报告》，本次重大资产重组的矿业权资产截至2015年12月31日没有发生减值。

3、盈利预测补偿情况

按照《盈利预测补偿协议》中股份补偿约定，云天化集团2014年须补偿的股份数量为6,948,116股，该部分股份已于2015年4月24日按规定予以锁定,本次解除限售的流通股不包括该部分股份。鉴于矿业权资产盈利预测补偿期限已届满，云天化将按照《盈利预测补偿协议》的约定，以1元的价格回购并注销应补偿股份合计6,948,116股。股份回购并注销完成后，云天化的注册资本减少为人民币1,321,379,138.00元，云天化股份总数减少为1,321,379,138股。

上述股份补偿方案已经公司第六届董事会第三十九次会议审议通过，并经公司2015年年度股东大会审议通过，公司正在办理相关股份回购及注销事宜。

承诺履行情况：

截至本公告出具之日，云天化集团未出现违反该承诺的情形。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司独立财务顾问经核查后认为：

1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及上海证券交易所的相关规定；

2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；

3、截至核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；

4、截至核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为；

独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

六、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股份上市流通数量为600,854,458股。

2、本次限售股份上市流通日为2016年6月23日。

3、限售股份解禁及上市流通明细清单：

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七、股本结构变动表

单位：股

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八、上网公告附件

独立财务顾问核查意见

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

2016年6月18日