浙江万好万家文化股份有限公司
关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

证券代码：600576      证券简称：万家文化     公告编号：临2016-040

浙江万好万家文化股份有限公司

关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会通过重大资产重组继续停牌议案。

一、董事会会议召开情况

（一）浙江万好万家文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议通知于2016年6月14日以电子邮件方式发出，会议于2016年6月17日以通讯表决的方式召开。本次董事会应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。

（二）公司第六届董事会第九次会议的召开、召集符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，独立董事就相关议案发表了独立意见，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）本次董事会审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。董事会同意公司向上海证券交易所申请股票自2016年6月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）有关本次重大资产重组继续停牌的主要内容

1、本次筹划重大资产重组的基本情况

（1）公司股票自2016年4月11日起停牌，并于2016年4月23日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-023）。因公司正在筹划重大资产重组，公司股票自2016年4月25日起停牌不超过一个月。 2016年5月25日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-033），经申请公司股票自2016年5月25日起继续停牌一个月。

（2）筹划重大资产重组背景、原因

公司拟通过实施本次重大资产重组，继续推进公司业务向文化、体育和娱乐业转型发展，进一步布局电子竞技商务运营及相关领域，开拓新的业绩增长点，增强公司盈利能力和可持续发展能力，以有效保护广大中小股东的利益。

2、重组框架方案简介

（1）主要交易对方

本次重大资产重组交易对方主要为上海智碧投资管理中心（有限合伙）、上海尚陌投资管理中心（有限合伙）、上海哆快投资管理中心（有限合伙）、上海翊臣企业管理中心（有限合伙）、上海隽迈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以及上海斐弈企业管理中心（有限合伙）。

（2）交易方式

本次重大资产重组交易方式拟为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成借壳上市。

（3）标的资产

本次交易拟收购标的资产为交易对方合法持有的上海快屏网络科技有限公司（以下简称“快屏网络”）100%股权和上海隆麟网络技术有限公司（以下简称“隆麟网络”）100%股权。标的公司主要从事电竞商务运营及相关衍生业务。

快屏网络，控股股东为上海智碧投资管理中心（有限合伙），实际控制人为杨丰智；隆麟网络，控股股东为上海翊臣企业管理中心（有限合伙），实际控制人为祁斐。

3、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

（1）推进重大资产重组所作的工作

自停牌以来，公司积极推进本次交易涉及的有关工作，公司已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构对拟收购的标的资产开展尽职调查、法律、审计、评估等工作。

截至本公告披露日，各中介机构对标的资产的尽职调查等相关工作正在进行过程中，公司尚未正式与相关方签订正式交易协议。

（2）已履行的信息披露义务

因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2016年4月11日起开始停牌。经论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组。公司于2016年4月23日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-023），公司股票自2016年4月25日起停牌不超过一个月。 2016年5月25日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2016-033），由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计和评估工作尚未完成，有关各方仍需就交易内容进行进一步沟通，经公司申请，公司股票自2016年5月25日起继续停牌一个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重组事项的进展公告。

4、继续停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的尽职调查、法律、审计、评估等工作正在全力推进当中，重组方案仍需相关各方进一步论证和沟通协商，故公司股票不能按原定时间复牌。为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请，公司股票自2016年6月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

5、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

目前本次交易不存在需要在披露重组预案前取得相关部门前置审批的情形。

6、申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排

为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》相关规定，公司拟在本次董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请公司股票自2016年6月25日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。

继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。

三、上网公告附件

独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见。

特此公告。

浙江万好万家文化股份有限公司董事会

2016年6月18日