广东水电二局股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2016-061

广东水电二局股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年6月14日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2016年6月17日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事13人，实际参会董事13人。公司监事会成员列席了会议。

会议召开符合《公司法》、《广东水电二局股份有限公司章程》的有关规定。审议了通知中所列全部议题并作出如下决议：

一、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据公司发展需要，为实现公司持续、健康、快速发展，董事会同意公司对《广东水电二局股份有限公司章程》作如下修改：

原第一百一十八条“董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长不同时兼任总经理。”

现修改为“董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

详见2016年6月18日于巨潮资讯网上披露的修改后《广东水电二局股份有限公司章程》。

二、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于提名李向奎先生为公司董事候选人的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据公司发展需要，经公司控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“广东省水电集团”）推荐，公司董事会提名委员会提名，董事会同意李向奎先生为公司第五届董事会董事候选人。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

李向奎先生简历见附件。

三、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于调整董事会战略委员会委员的议案》；

因公司董事会成员变更，董事会战略委员会委员需作相应的调整，经二分之一以上独立董事提名，董事会同意独立董事尹兵先生、董事朱丹先生为董事会战略委员会委员。原董事会战略委员会由董事长张远方先生、独立董事张圣平先生、独立董事黄声森先生三名委员组成，张圣平先生为召集人；现调整为由独立董事黄声森先生、独立董事尹兵先生、董事朱丹先生三名委员组成，尹兵先生为召集人。任期至公司第五届董事会届满。

四、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于调整董事会提名委员会委员的议案》；

因公司董事会成员变更，董事会提名委员会委员需作相应的调整，经二分之一以上独立董事提名，董事会同意董事朱丹先生为董事会提名委员会委员。原董事会提名委员会由董事长张远方先生、独立董事叶伟明、独立董事黄声森先生三名委员组成，叶伟明先生为召集人；现调整为由独立董事叶伟明先生、独立董事黄声森先生、董事朱丹先生三名委员组成，叶伟明先生为召集人。任期至公司第五届董事会届满。

五、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于调整董事会薪酬与考核委员会委员的议案》；

因公司董事会成员变更，董事会薪酬与考核委员会委员需作相应的调整，经二分之一以上独立董事提名，董事会同意独立董事彭松先生、独立董事李彩虹女士、董事朱丹先生为董事会薪酬与考核委员会委员。原董事会薪酬与考核委员会由独立董事焦捷先生、独立董事欧煦先生、董事谢彦辉先生三名委员组成，欧煦先生为召集人；现调整为由独立董事彭松先生、独立董事李彩虹女士、董事朱丹先生三名委员组成，彭松先生为召集人。任期至公司第五届董事会届满。

六、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于修改〈董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法〉的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据公司发展需要，为充分调动董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，实现公司持续、健康、快速发展，董事会同意公司对《董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》作如下修改：

原“二、薪酬与绩效考核适用范围”“公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员。”

现修改为“公司董事（不含外部董事、独立董事）、监事、高级管理人员，公司高级管理人员中兼下属单位的董事长（执行董事）或高级管理人员且作为下属单位经营业绩考核责任人的不适用本办法,按照下属单位薪酬考核办法执行。”

详见2016年6月18日于巨潮资讯网上披露的修改后《广东水电二局股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》。

七、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据公司业务发展需要及部分银行给予公司综合授信陆续到期，为使相关业务正常进行，董事会同意公司继续向如下银行申请办理综合授信额度：

（一）向广州农村商业银行股份有限公司申请10亿元的综合授信额度；

（二）向华夏银行股份有限公司广州分行申请3亿元的综合授信额度；

（三）向平安银行股份有限公司广州分行申请8亿元的综合授信额度；

（四）向中国工商银行股份有限公司广州天平架支行申请28亿元的综合授信额度；

（五）向兴业银行股份有限公司新塘支行申请5亿元的综合授信额度；

（六）向中国银行股份有限公司广州增城支行申请20亿元的综合授信额度；

（七）向中国光大银行股份有限公司广州分行申请2.5亿元的综合授信额度；

（八）向汇丰银行（中国）有限公司广州分行申请3亿元的综合授信额度。

八、13票赞成 0票反对 0票弃权审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

详见2016年6月18日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2016年6月18日

附件

李向奎先生简历

李向奎，男，1976年11月出生，汉族，中共党员，本科学历，1998年8月参加工作。历任广东省梅州市市委办公室主任科员，广东省梅州市党群系统直属机关党委副书记，广东省水电集团办公室副主任、董事会办公室副主任。2015年5月起担任广东省水电集团董事会办公室主任。现任广东省水电集团董事会办公室主任。

李向奎先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有公司股份。除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临2016-062

广东水电二局股份有限公司

关于召开2016年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年7月4日召开2016年第二次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为2016年第二次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第五届董事会第二十三次会议审议同意召开本次临时股东大会。

（三）本次会议的召开符合《公司法》、《广东水电二局股份有限公司章程》等有关规定。

（四）现场会议时间：2016年7月4日（星期一）下午14:30，会期半天；网络投票时间为：2016年7月3日（星期日）至2016年7月4日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月3日15:00至2016年7月4日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议出席对象：

1.股权登记日：2016年6月27日。

出席对象为在股权登记日持有公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事、高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心广东水电二局股份有限公司1906会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议如下议案：

（一）关于投资建设甘肃省金塔县光伏发电项目二期的议案；

（二）关于修改《公司章程》的议案；

（三）关于选举李向奎先生为公司董事的议案；

（四）关于修改《董事、监事及高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》的议案；

（五）关于向银行申请综合授信额度的议案。

上述议案（一）已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，议案（二）至（五）已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。详见分别于2016年4月28日和2016年6月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》和《广东水电二局股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》。

议案（二）需以特别决议通过，必须经出席会议的股东所持

有效表决权的三分之二以上通过。

议案（三）、（四）需对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记方法

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

（二）登记时间及地点：

登记时间：2016年6月28日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）。

登记地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心17层广东水电二局股份有限公司证券部，邮政编码：511340。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

联系人：林广喜，联系电话：（020）61776998，传真：（020）82607092，电子邮箱：ysd002060@vip.163.com。

参加会议的股东费用自理。

六、备查文件

（一）广东水电二局股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议。

（二）广东水电二局股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

2016年6月18日

附件一

参与网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票代码：362060。

（二）投票简称：水电投票。

（三）投票时间：2016年7月4日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

（四）股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

1.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

2.通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

（五）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

1.登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

2.选择公司会议进入投票界面；

3.根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

（六）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

1.在投票当日，“水电投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

2.进行投票时买卖方向应选择“买入”。

3.在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

股东大会对多项议案设置“总议案”的（总议案不包含累积投票议案），对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

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4.在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

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5.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

6.对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月3日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年7月4日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

广东水电二局股份有限公司

2016年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司2016年第二次临时股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

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委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

附注：

1.如欲投票赞成议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。