青海春天药用资源科技股份有限公司
关于终止重大资产重组事项暨继续停牌的公告

股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2016-048

青海春天药用资源科技股份有限公司

关于终止重大资产重组事项暨继续停牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经申请，股票于2016年4月18日起停牌。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组背景、原因

2016年3月28日，公司收到国家食药监总局的《政府信息公开告知书》（具体详见我公司2016-015号公告）；2016年3月31日青海食药监总局向公司控股子公司青海春天药用资源科技利用有限公司（以下简称“春天药用”）发出《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》（具体详见我公司2016-017号公告）。春天药用根据上述文件的要求，停止冬虫夏草纯粉片的生产经营。冬虫夏草纯粉片为春天药用主要产品，该产品的停产，使得我公司及春天药用面临着的较大经营风险，也面临2016年、2017年相关业绩承诺存在无法全面完成的可能。

公司董事会于2016年4月3日召开第十四次会议，审议通过了《关于我公司及控股子公司未来可持续发展拟采取的措施的议案》（详见我公司2016-020号公告），公司根据本次董事会决议精神，开始筹划重大资产重组工作，拟通过开展并购等工作实现公司的外延式发展，保障公司的可持续发展能力。

（二）重组框架

1、交易对方

公司本次重大资产重组潜在交易对方系独立第三方。因交易双方未确定最终交易架构，故未明确最终交易对方。

2、交易方式

本次重大资产重组交易方式为拟以现金方式购买资产。

（三）标的资产情况

本次重大资产重组洽谈的标的资产为医药类行业、投资类行业。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

公司自2016年4月18日重大资产重组停牌以来，与相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组事项，进行内幕信息知情人登记，对潜在的交易对方和标的资产开展初步调查，和潜在交易对方就标的资产、合作方式、交易价格等事项开展了多次沟通、协商、论证。

（二）已履行的信息披露义务

公司于2016年4月16日发布了《青海春天药用资源科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2016年4月18日起因筹划重大资产重组事项连续停牌（具体详见公司2016-027号公告）。

本次停牌期间，公司根据中国证监会和上海证券交易所相关规定的要求，每隔五个交易日发布一次进展公告，分别于2016年4月23日发布了2016-032号、于4月30日发布了2016-038号、于5月7日发布了2016-039号、于5月14日发布了2016-040号公司《重大资产重组进展公告》，并在公告中提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，提醒投资者注意投资风险。

2016年5月17日，公司发布了《青海春天药用资源科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年5月18日起继续停牌，并披露了潜在交易对方类型、标的资产所处行业、拟进行的交易方式等情况（具体详见公司2016-041号公告）。

本次停牌期间，公司根据中国证监会和上海证券交易所相关规定的要求，每隔五个交易日发布一次进展公告，分别2016年5月25日发布了2016-042号、于6月1日发布了2016-044号、于6月8日发布了2016-046号公司《重大资产重组进展公告》，并在公告中提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，提醒投资者注意投资风险。

三、终止筹划本次重大资产重组的原因

公司自进入重大资产重组程序以来，一直依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，与各方积极推动本次重大资产重组事项，但由于我国证券市场发生了较大变化，公司与潜在交易对方各方经过多次协商、沟通，仍难以在计划的时间内就交易方式、交易作价等相关细节达成一致，公司在综合考虑标的资产经营情况、收购成本和投资风险，以及公司目前实际情况和未来发展需要等因素后，基于谨慎性原则和对本次交易各方负责的精神，经审慎研究认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进本次重组事项将面临诸多不确定因素，决定终止本次重大资产重组事项，并将在召开投资者说明会后及时申请股票复牌。

四、承诺

公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将于近期召开关于终止重大资产重组事项投资者说明会，会议举办的时间将另行确定并通知。根据相关规定，在投资者说明会召开前，公司股票继续停牌。待投资者说明会召开后，公司将及时披露投资者说明会结果的公告，并申请公司股票复牌。

公司对本次终止重大资产重组给各位投资者造成的不便表示歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

我公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董 事 会

2016年6月17日

股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2016-049

青海春天药用资源科技股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份的通知债权人公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“我公司”）于2016年6月15日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》、《关于调整公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》等议案，公司以1元的总价回购注销西藏荣恩科技有限公司、肖融、新疆泰达新源股权投资有限公司、卢义萍、新疆益通投资有限合伙企业、上海盛基创业投资有限公司、上海中登投资管理事务所（以下统称“股份发行对象”）合计持有的应补偿给我公司的2,729,916股股票。

根据本次回购注销公司部分股票的实施方案，我公司以1元的总价回购上述股份发行对象所持我公司2,729,916股股票，并于回购完成之日起十日内注销。注销完成后，我公司注册资本将由688,314,013元减少至685,584,097元。

以上事项具体内容详见我公司2016年6月16日披露的2016-047号《2015年年度股东大会决议公告》。

二、需债权人知晓的相关信息

经法院裁定，青海贤成矿业股份有限公司（我公司原名，以下简称“贤成矿业”）曾于2013年至2014年进行重整，重整申请受理日为2013年6月18日。重整申请受理时对贤成矿业享有债权的债权人，其债权之清偿按《企业破产法》、经法院裁定的贤成矿业《重整计划》、(2013)宁民二破字第002-10号《民事裁定书》的相关规定和要求执行。

2013年6月18日后新与我公司发生债权的债权人，可根据《公司法》等法律、法规的规定，自接到我公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露日起45日内，均有权凭有效债权证明文件及凭证向我公司申报债权，并要求我公司清偿债务或提供相应担保。债权人未在前述期限内行使前述权利的，不会因此影响其债权的有效性，我公司仍将按照相关债权文件的约定偿还债务。

我公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

1. 申报时间

2016年6月17日至2016年7月31日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

2. 联系方式

青海省 西宁市 城东区 西宁经济技术开发区东新路1号 青海春天药用资源科技股份有限公司董事会秘书办公室 （邮编：810007）

3.联系人：陈定 付晓鹏

4.电话/传真：0971-8816171

根据有关规定，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销工作，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2016年6月17日

股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2016-050

青海春天药用资源科技股份有限公司

涉及诉讼相关进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对青海春天药用资源科技股份有限公司控股子公司股权被冻结相关事项的监管工作函》（上证公函【2016】0766号），公司现对该函所关注事项的进展情况公告如下：

一、 诉讼基本情况

2012年8月13日，原告池智良因民间借款、担保合同纠纷，向广东省高级人民法

院起诉黄贤优，并由贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司、青海贤成矿业股份有限公司（我公司原名，以下简称“贤成矿业”）承担连带清偿责任（该诉讼在贤成矿业《2012年年度报告》、《2013年半年度报告》“重要事项”中关于诉讼等章节以及贤成矿业重整期间相关临时公告予以披露）。

该诉讼因贤成矿业于2013年6月18日被西宁市中级人民法院裁定开展重整暂时中止，恢复审理后，广东省高级人民法院于2014年5月19日做出一审判决，判决贤成矿业承担全部担保责任。2014年6月3日，贤成矿业不服一审判决向全国最高人民法院提起上诉（该进展在贤成矿业《2014年半年度报告》“重要事项”中关于诉讼等章节予以披露）。

2014年11月13日，全国最高人民法院终审判决贤成矿业承担原告债权本金5.21亿元及其利息二分之一的赔偿责任（该进展在公司《2015年半年度报告》“重要事项”中关于诉讼等章节予以披露）。贤成矿业同意按该终审判决及贤成矿业《重整计划》规定履行赔偿责任，即根据《重整计划》中“为最大限度保障小额债权人利益，对普通债权各家债权人本金5000元以下(含5000元)部分，按照100%比例予以全额清偿；各家债权人本金超过5000元部分，按照3%的比例予以清偿；免除贤成矿业普通债权剩余未获清偿本金、全部利息及其他债权”的规定，按照3%的比例赔偿原告本金5.21亿元的二分之一，具体金额为7,819,850元。但原告不同意按贤成矿业《重整计划》的规定清偿。

2015年9月，原告因被执行人贤成集团有限公司、西宁市国新投资控股有限公司、黄贤优未能履行广东省高级人民法院和全国最高人民法院做出的相关判决和裁定，向广州海事法院提交变更被执行人贤成矿业为青海春天药用资源科技股份有限公司的申请。2015年9月16日，广州海事法院做出（2015）广海法执字第573-1号《执行裁定书》，裁定公司为本案被执行人；2015年9月21日，广州海事法院做出（2015）广海法执字第573-3号《执行裁定书》，裁定冻结公司持有的青海春天药用资源科技利用有限公司99.8034%股权，责令公司必须履行生效法律文书确定的义务，逾期未能履行的，将拍卖上述冻结的股权；2015年9月25日，广州海事法院做出（2015）广海法执字第573-4号《执行通知书》，责令公司按照相关判决书履行义务，向原告给付执行款，并负担申请执行费817543.35元。

二、诉讼进展情况

公司于2015年9月29日收到上述《执行通知书》《执行裁定书》后，即向广州海事法院提交《执行异议申请书》，说明原告贤成矿业重整情况、贤成矿业《重整计划》内容以及原告债权形成于贤成矿业重整之前，应根据《企业破产法》按经法院裁定执行的贤成矿业《重整计划》及有关裁定承担对原告的清偿责任，并向广州海事法院提交了相关的证据。公司同时也说明广州海事法院做出的公司对生效判决确定的全部债务承担责任的相关裁定，违反了《企业破产法》第九十二条的有关规定，提请广州海事法院依据事实、依法撤销上述《执行裁定书》（原告向广州海事法院申请执行、我公司提出相关异议的进展事项，在公司《2015年年度报告》“重要事项”中关于诉讼等章节予以披露）。

2015年12月7日、2016年4月25日，广州海事法院先后召开了该事项的听证会。在相关听证会上，我公司再次就贤成矿业重整有关情况、《企业破产法》有关规定向原告及广州海事法院进行说明、提出执行异议，提请广州海事法院撤销《裁定书》、终结执行程序。2016年3月31日，广州海事法院做出（2015）广海法执字第573-5号《执行通知书》，裁定拍卖公司持有的青海春天药用资源科技利用有限公司股权；2016年4月22日，广州海事法院做出（2015）广海法执字第573-6号《执行通知书》，责令公司按照相关判决，向原告给付执行款379,963,650元，并负担申请执行费817,543.35元。

2016年5月13日，公司根据《企业破产法》并依据贤成矿业《重整计划》规定的债权清偿比例，将原告申请执行的379,963,650元中的本金部分清偿款7,819,850元支付到广州海事法院。

目前广州海事法院尚未解除对上述股权的冻结，公司正就终止执行程序、解除相关股权冻结等事项与原告及广州海事法院进行协商。

三、 对公司损益和生产经营产生的影响

该诉讼为青海贤成矿业股份有限公司重整遗留事项的诉讼，涉及债权形成于2013年6月18日青海贤成矿业股份有限公司重整前，相关债务按《重整计划》中的偿债比例进行了债务预留，并将依据《企业破产法》《青海贤成矿业股份有限公司重整计划》相关规定和要求清偿，因此不会对上市公司损益产生负面影响。上述股权被冻结以来，公司及子公司的生产经营未受到影响，公司将加快终止执行程序、解除相关冻结的工作，并将根据本事项进展情况，及时履行信息披露工作。

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董事会

2016年6月17日

股票代码：600381 股票简称：青海春天 公告编号：2016-051

青海春天药用资源科技股份有限公司

对上海证券交易所《关于对青海春天药用资源

科技股份有限公司2015年年度报告的事后

审核问询函》的回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对青海春天药用资源科技股份有限公司2015年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2016]0590号，以下简称“《问询函》”）。现将我公司对该《问询函》的回复公告如下：

问题1.经营业绩情况。报告期内公司营业收入近14亿，较去年同期下降近32%，净利润3.57亿，与去年同期保持稳定，扣非后净利润3.22亿，与去年同期相比下降6.2%。其中，医药行业收入12.69亿元，广告服务营业收入7634万元，贸易5314万元。请公司补充披露：（1）广告服务业务、贸易业务涉及的具体内容，及收入的可持续性；（2）结合行业情况及同行业对比情况，量化分析公司各项业务营业收入、扣非后净利润下降的原因。

回复：

（1） 广告服务业务、贸易业务涉及的具体内容，及收入的可持续性

2015年度广告服务业务收入均为我公司控股子公司青海春天药用资源科技利用有限

公司（以下简称“春天药用”）子公司西藏老马广告有限公司的收入。公司目前正在充分挖掘包括广告服务业务、营销策划业务在内的其他业务潜能，主要是充分利用多年经营积累起来的营销策划、推广经验和媒体资源，将二者进行有效结合，在传统广告代理业务模式的基础上，增加合作媒体并开展更深入的合作，拓展广告代理业务范围，开展多种类的广告投放，取得盈利。截至2016年5月31日，西藏老马广告有限公司广告业务收入约为1,188万元。目前公司正在积极拓展大健康、快消品和日化行业方面的客户，因此公司广告服务业务收入具有较大的可持续性。

我公司2015年度贸易业务主要为铁精粉、焦炭的贸易业务。因受国内矿产品行业大环境不佳的影响，公司目前已暂时停止该类产品贸易业务，未来将根据行业好转情况考虑重新恢复相关贸易业务。另外，公司也将充分利用春天药用多年来积累的销售渠道优势，大力拓展与自身主营业务相关产品的贸易业务。目前相关的贸易业务正处于规划阶段，预计于2016年下半年开始实施。

（2） 结合行业情况及同行业对比情况，量化分析公司各项业务营业收入、扣非后净

利润下降的原因

2015年冬虫夏草原草产量相比2014年有一定幅度的增长，但由于受国内经济疲软和消

费者购买力水平和消费意愿下降的影响，冬虫夏草价格虽然持续下降，但销售量并无增长。

我公司主营业务为冬虫夏草系列产品，其中冬虫夏草纯粉片为主要产品，目前行业内暂无其他以冬虫夏草系列产品为主营业务的上市企业可进行比较，仅部分以冬虫夏草为原料的药品、保健食品可做参考性对比如下：

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青海春天2015年度与2014年度销售收入情况见下表（单位：元）：

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2015年度公司营业收入比2014年度下降66,155.65万元，其中主营业务下降64,189.09万元。主要为：

(1)公司医药类产品冬虫夏草纯粉片、冬虫夏草纯粉、冬虫夏草及其他由于销量下降影响收入减少77,417.39万元；

(2)新增冬虫夏草（原草）销售增加收入8,844.08万元；

（3）广告业务收入减少930.67万元；

（4）铁精粉、焦炭贸易业务收入增加5,314.89万元。

综上所述，由于主要产品冬虫夏草纯粉片2015年度销售数量较上年有较大幅度的下降，

在产品销售价格、单位生产成本变动幅度不大的情况下，造成营业收入下降及扣非后净利润下降。

问题2.分季度营业收入和净利润。公司2015年分季度营业收入和净利润，特别是扣非后净利润差异较大。请公司结合业务特点、经营安排以及营业收入、利润的确认时点和政策等，补充披露四个季度营业收入、净利润及扣非后净利润存在较大差异的原因。请年审会计师发表意见。

回复：

1、公司不同模式下销售商品收入的确认方法：

（1）公司对各区域合作商的销售采用买断模式，以收到全部货款并且货物发出后，作为风险和报酬的转移时点确认商品销售收入；

（2）公司采用委托代销模式，以收到委托代销结算清单的时间作为风险报酬的转移时点确认商品收入；

（3）公司直营店或专卖店的零售业务以商品交付客户并收到销售流水单和缴款记录清单的时间作为风险报酬的转移时点确认商品销售收入。

2、我公司2015年度分季度经营情况如下表（单位：元）：

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（说明：青海春天2015年1季度合并财务报表信息为反向购买完成前数据，不具有可比性，故上表中以春天药用2015年1季度合并财务报表信息列示比较。）

春天药用2015年度分季度经营情况如下表（单位：元）：

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差异原因分析：

（1）2015年度1季度、3季度、4季度历经元旦、春节、中秋、国庆等节日，是春天药用产品的传统销售旺季，2季度为淡季，故四个季度营业收入存在较大差异。

（2）春天药用在2015年7-9月、12月期间为促进节日销售实行了优惠政策，同时，合作商为准备中秋、国庆和2016年元旦、春节期间的销售，也在此期间大量进货。另外，春天药用于2015年6月新增了冬虫夏草批发业务、于2015年12月增加了净制冬虫夏草原草系列产品的生产、销售，均增加了公司的营业收入和净利润。

（3）春天药用2015年1季度广告费支出9,609.58万元，占全年广告费支出比例75.39%，春天药用自2015年2季度起对广告投放进行了合理优化，减少了在中央电视台的广告投放，使广告费支出减少幅度较大。

以上因素，是公司下半年营业收入、净利润增幅明显的主要原因。

担任公司2015年度审计工作的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师（以下简称“年审会计师”）根据《问询函》的要求发表了瑞华专函字[2016] 63060002号《对青海春天药用资源科技股份有限公司2015年度报告相关事项的说明》。年审会计师对此问题的发表的意见如下：

“本所对青海春天3、4季度营业收入较上半年营业收入增长情况予以了充分关注，从公司对经销商销售政策、旺季优惠等定性层面进行分析判断，认为其存在合理性。同时，本所对公司12月销售业务的真实性进行了全面的核查，对当月全部发货通知单与出库单进行了核对检查，公司确认营业收入均符合企业会计准则的规定。为谨慎起见，本所选取12月份销售前十名客户进行了访谈，具体方式包括：实地访谈、电话访谈等方式，访谈结果显示产品销售业务真实。”

问题3.主营业务持续经营。报告期内，公司冬虫夏草纯粉片营业收入11.1亿元，占营业收入14亿元的79.2%。报告期末，冬虫夏草纯粉片的库存量为268,531.65克。2016年3月31日，青海省食品药品监督管理局向公司发送的《关于冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》（青食药监办[2016]33号），停止春天药用冬虫夏草纯粉片产品试点，停止相关产品生产经营。请公司补充披露：（1）医药业务中除冬虫夏草纯粉片的制造、销售以外的其他具体业务及其经营情况，包括业务涉及的收入、利润、经营销售方式等；（2）公司报告期末与冬虫夏草纯粉片有关的存货跌价准备计提情况及计提是否充分；（3）冬虫夏草纯粉片期末库存的销售情况，销售是否存在障碍及其对公司的影响和公司的应对措施；（4）若公司冬虫夏草纯粉片未能按计划销售的会计处理，及对公司相关财务数据的影响；（5）公司冬虫夏草纯粉片停止生产后，公司主营业务持续经营能力情况。请年审会计师对第（2）、（4）项问题发表意见。

回复：

（1）医药业务中除冬虫夏草纯粉片的制造、销售以外的其他具体业务及其经营情况，包括业务涉及的收入、利润、经营销售方式等

医药业务中除冬虫夏草纯粉片的制造销售以外，公司其他主要产品销售业务情况如下表（单位：元）：

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(2)公司报告期末与冬虫夏草纯粉片有关的存货跌价准备计提情况及计提是否充分

春天药用实行以销定产，根据产品销售预期及实际库存情况制定生产计划，并根据产品实际销售情况对生产计划进行动态调整。发出产品均按照产品的生产日期，先入库的先发出，合理控制产成品库存余额。春天药用期末存货计提存货跌价准备 265,103.30元，系2015年12月对已到保质期的产品全额计提的存货跌价准备。春天药用产品的保质期均为36个月，除此部分已到保质期的库存商品外，不存在已经超过保质期的产品。春天药用2015年度营业毛利率为50.04%，不存在存货可变现净值低于成本的情况，因此春天药用的存货跌价准备计提充分。

年审会计师对此问题发表的意见如下：

“春天药用产品的保质期均为36个月，除上述部分已到保质期的库存商品外，不存在已经超过保质期的产品。春天药用2015年度营业毛利率为50.04%，不存在存货可变现净值低于成本的情况，因此春天药用的存货跌价准备计提充分。”

(3)冬虫夏草纯粉片期末库存的销售情况，销售是否存在障碍及其对公司的影响和公司的应对措施

2015年12月31日，春天药用冬虫夏草纯粉片库存产品金额为58,627,929.28元，2016年1-3月已销售43,578,115.63元，占2015年库存的74.33%。

春天药用冬虫夏草纯粉片是于2016年3月31日根据国家食品药品监督管理部门相关文件的要求停止试点工作及产品生产，目前所销售的冬虫夏草纯粉片为在此日期前严格按照青海食品药品监督管理局《关于冬虫夏草纯粉片相关事宜的通知》（青食药监办﹝2014﹞53号）的要求依法生产，不存在任何质量问题。根据2005年3月16日发布的《卫生部关于卫生许可批件到期后监督管理的通知》、2013年12月31日发布的《国家食品药品监督管理总局关于无菌药品实施〈药品生产质量管理规范（2010年修订）〉有关事宜的公告》（第53号）和2015年12月30日发布的《国家食品药品监管总局关于切实做好实施药品生产质量管理规范有关工作的通知》（食药监药化监〔2015〕277号）有关法规对类似情况的规定精神，春天药用于2016年3月31日前生产的冬虫夏草纯粉片，在试点停止之后，可以继续销售。

(4)若公司冬虫夏草纯粉片未能按计划销售的会计处理，及对公司相关财务数据的影响

截至2016年3月31日，春天药用库存冬虫夏草纯粉片已销售74.33%，基本不存在未能按计划销售的情况，因此对财务数据无重大影响。

年审会计师对此问题发表的意见如下：

“2015年12月31日春天药用冬虫夏草纯粉片库存产品金额为58,627,929.28元，2016年1-3月已销售43,578,115.63元，占2015年末库存的74.33%。2016年2季度库存冬虫夏草纯粉片按计划销售，因此对财务数据无重大影响。”

（5）公司冬虫夏草纯粉片停止生产后，公司主营业务持续经营能力情况

冬虫夏草纯粉片停止生产后，春天药用为化解面临的经营困境，保障可持续发展，根据公司有关董事会决议精神，开展了以下工作：

1.大力推进与三普药业冬虫夏草有关产品销售方面的合作；

2.努力加强和提升净制冬虫夏草原草系列产品的生产销售；

3.加快新产品的研发、报批工作，尽早投入生产；

4.积极推进重大资产重组等工作。

在大力开展上述工作的同时，春天药用还正在充分挖掘企业多年经营所积累起来的经营优势和业务潜能，深入规划、拓展新的产品线，发挥营销推广优势，积极开发营销推广及广告业务，拓宽营业收入和利润来源渠道，保障主营业务持续经营能力。

问题4.研发情况。目前，公司用共有六种以冬虫夏草为原料的保健食品处于研发当中。请公司结合目前国家对冬虫夏草的相关政策，补充披露公司上述研发项目进展是否受到影响及其具体影响。

回复：

国家食品药品监督管理总局于2016年3月4日发布了《关于停止冬虫夏草用于保健食品试点工作的通知》，春天药用于2016年3月31日收到青海省食品药品监督管理局《关于停止冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》。

根据国家食品药品监督管理总局《关于停止冬虫夏草用于保健食品试点工作的通知》中“根据新修订的食品安全法相关规定，总局已制定公布《保健食品注册与备案管理办法》（国家食品药品监督管理总局令第22号），含冬虫夏草的保健食品相关申报审批工作按《保健食品注册与备案管理办法》有关规定执行，未经批准不得生产和销售”的内容，以及青海省食品药品监督管理局《关于停止冬虫夏草纯粉片产品停止试点有关事宜的通知》中“根据国家食品药品监管总局《关于停止冬虫夏草用于保健食品试点工作的通知》（食药监食监三﹝2016﹞21号）精神，你公司新研发的含冬虫夏草保健食品的产品申报注册工作按《保健品食品注册与备案管理办法》有关规定执行”的内容，春天药用六种以冬虫夏草为原料的保健食品的产品申报注册工作将按《保健品食品注册与备案管理办法》有关规定开展。

截止目前，该六种保健食品已完成研发，进入注册检验试验阶段，暂未受目前国家对冬虫夏草相关政策的影响。

问题5.自救措施。为了解决公司因冬虫夏草停产带来的经营风险，公司采取的自救措施包括，公司控股股东拟将其全资子公司三普药业有限公司生产的六种以冬虫夏草为原料的药品全国总经销权授权给春天药用，春天药用也拟充分利用自身在冬虫夏草行业多年的研发、销售优势与三普药业开展相关合作。请公司补充披露：（1）上述自救措施的进展情况；（2）结合药品销售资质要求，说明公司是否具备销售上述三普药业的六种以冬虫夏草为原料的药品的相关资质；（3）2015年度，三普药业销售上述冬虫夏草相关药品分别产生的收入、利润、毛利率等情况。

回复：

（1） 自救措施的进展情况

本次春天药用与三普药业合作涉及的框架协议已草拟完毕，因涉及关联交易，公司本

着谨慎性原则，相关细节正在进一步完善中。我公司控股股东也在督促和积极配合三普药业完成相关产品GMP认证的工作，争取早日完成生产准备工作。同时，春天药用也已就此次合作事项开展了前期的销售准备工作。

（2） 结合药品销售资质要求，说明公司是否具备销售上述三普药业的六种以冬虫夏

草为原料的药品的相关资质

春天药用目前正根据国家相关药品经营管理法的规定申请药品经营行政许可，已完成企业经营范围中增加药品销售以及新建仓库选址、布局图设计等工作，青海省食品药品监督管理局已受理了春天药用相关的药品经营行政许可申请资料。公司争取能在七月份取得涉及的行政许可。

（3） 2015年度，三普药业销售上述冬虫夏草相关药品分别产生的收入、利润、毛利

率等情况

三普药业拟将全国总经销权给予春天药用的六种以冬虫夏草为原料的药品分别为虫草

五味颗粒、虫草参芪膏、虫草参芪口服液、健肾益肺颗粒、健肾益肺口服液和利肺片。因三普药业2015年全年涉及厂房搬迁工作，生产未全面恢复，因此该六种产品未有可供参考的收入、利润、毛利率等数据。

三普药业目前正以最快的速度配合公司的需求及开展相关的工作，相关协议细节确定及签署后，公司将及时予以公告。

问题6.库存。公司期末存货账面余额6.83亿元，跌价准备26.5万元。其中，原材料账面余额5.6亿元，在产品账面余额2952万元，均未计提存货跌价准备；库存商品8445万元，跌价准备26.5万元。请补充披露：（1）存货中原材料、在产品、库存商品的主要构成；（2）结合公司存货减值测试的具体会计政策，以及主要材料、产成品价格走势、保质期等，说明公司存货跌价准备的计提是否充分，并进行同行业对比。请年审会计师发表意见。

回复：

（1） 存货中原材料、在产品、库存商品的主要构成

截至2015年12月31日，公司存货中原材料、在产品、库存商品的主要构成如下：

A.存货中原材料的主要构成为：

■

B.存货中在产品的主要构成为：

■

C.存货中库存商品的主要构成为：

■

（2） 结合公司存货减值测试的具体会计政策，以及主要材料、产成品价格走势、保

质期等，说明公司存货跌价准备的计提是否充分，并进行同行业对比

春天药用原料保质期为五年、产品的保质期为三年，期末存货计提存货跌价准备265,103.30元，系对已到保质期的产品全额计提的存货跌价准备。除此部分库存商品外，不存在已经超过保质期的产品。

根据公司进行的市场调查，2016年1-3月份冬虫夏草批发市场与春天药用库存冬虫夏草原材料相同品质级别的冬虫夏草原草平均批发价格高于春天药用库存冬虫夏草原材料的成本价，不存在减值情况。

春天药用2015年冬虫夏草纯粉片、冬虫夏草纯粉平均毛利率为55.18%，具有一定的销售毛利，不存在存货可变现净值低于成本的情况，因此春天药用的存货跌价准备计提是充分的。

年审会计师对此问题发表的意见如下：

“春天药用2015年冬虫夏草纯粉片、冬虫夏草纯粉平均销售毛利率为55.18%，2016年1季度库存商品销售稳定，2季度销售按计划实施，且销售毛利稳定，不存在存货可变现净值低于成本的情况，因此春天药用的存货跌价准备计提充分。”

问题7.销售模式和销售费用。公司采取以合作商销售为主，自营销售为辅的销售模式开展产品销售。报告期内，公司销售费用2.04亿元，较去年同期下降52%，主要是广告投入减少所致。请公司补充披露：（1）公司采取合作商销售和自营销售各自涉及的收入、利润等情况；（2）结合公司的销售渠道、销售模式，分别说明公司报告期内不同销售渠道、销售模式是否存在退货、退货的比例及相应的会计确认；（3）前5大客户、销售金额及占比、关联关系；（4）报告期内销售费用大幅下降，特别是广告费大幅下降，公司所采取的具体降费措施，包括减少广告投放的类型、区域等情况。

回复：

（1） 公司采取合作商销售和自营销售各自涉及的收入、利润等情况

合作商销售和自营销售涉及的收入、利润情况如下表：

■

（2）结合公司的销售渠道、销售模式，分别说明公司报告期内不同销售渠道、销售模式是否存在退货、退货的比例及相应的会计确认

2015年度和2016年1月1日至本回复日，公司自营渠道及合作商销售渠道，均未出现

退货情况。

（3）前5大客户、销售金额及占比、关联关系

前5大客户相关情况如下表：

■

（4） 报告期内销售费用大幅下降，特别是广告费大幅下降，公司所采取的具体降费

措施，包括减少广告投放的类型、区域等情况

2015年度，为配合公司对销售的调整工作，以及由于产品的品牌知名度、品牌效应在近年得到较大的提升，公司广告投放进行了合理优化，加强了广告的精准投放，因此公司2015年度广告费用为1.27亿元，比2014年度3.28亿元减少2.01亿元。

2015年度公司广告投放主要为电视广告、网络广告、杂志广告、橱窗广告等，本年度内主要为减少了1.7亿元在中央电视台的广告投放,在其他广告方面减少了0.31亿元的广告投放。

公司根据与广告公司签订的合同，按照权责发生制原则，根据合同条款约定支付广告费并计入广告投放期间费用。

特此公告。

青海春天药用资源科技股份有限公司

董 事 会

2016年6月17日