张家港保税科技股份有限公司
第七届董事会第五次会议
决议公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2016-036
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
第七届董事会第五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司董事会于2016年6月12日发出了召开第七届董事会第五次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司第七届董事会第五次会议于2016年6月17日上午12时，以传真表决方式召开，会议应参加表决董事7位，在规定的时间内，实际参加本次会议表决的共有7位董事：唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清、谢荣兴（独立董事）、于北方（独立董事）、徐国辉（独立董事）。
本次会议由董事长唐勇召集和主持。参加表决的董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、《关于提请审议公司增资张家港保税区外商投资服务有限公司的议案》
同意：4票；反对：0 票；弃权：0 票。
关联董事唐勇、高福兴、邓永清回避表决。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2016-037。
2、《关于提请审议子公司外服公司收购联发仓库资产的议案》
同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2016-038。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一六年六月十八日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2016-037
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司与张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）向公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）同比例增资，其中公司出资2,805万元，金港资产出资2,695万元。由于金港资产为公司关联方，本次事项构成关联交易。
●上述关联交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇、高福兴、邓永清已回避表决。
●本次交易无需提交公司股东大会审议
●过去12个月公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易的累计金额:0元
一、关联交易概述
公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于提请审议外服公司代建15000平方米特种厂房建设工程的议案》，外服公司代建了15000平方米特种厂房租赁给戴铂新材料（张家港）有限公司。（具体内容详见2015年2月10日刊登于上海证券报和上海证券交易所网站的公司公告临2015-008）
目前该项目已竣工，待进行消防验收后即可投入使用。该工程项目投资约为5,500万元，其中土地款1,000万元已由外服公司自有资金支付，剩余工程款项4,500万元待付。为满足资金需求，降低资金使用的成本，外服公司增资5,500万元人民币。
外服公司目前注册资本为22,800万元，公司持股比例为51%，金港资产持股比例为49%。本次增资由外服公司股东保税科技和金港资产同比例增资，即保税科技出资2,805万元，金港资产出资2,695万元。增资完成后，外服公司注册资本变更为28,300万元；公司与金港资产在外服公司的出资比例保持不变。
由于金港资产为公司关联方，本次事项构成关联交易。
公司独立董事谢荣兴先生、于北方女士、徐国辉先生就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇、高福兴、邓永清回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、金港资产基本情况
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
成立日期： 2002年12月3日
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
法定代表人：杨晓虎
注册资本：347,000万元人民币
经营范围：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
2、公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
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3、金港资产最近三年主要经营数据（经审计）：
单位：元
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三、关联交易标的基本情况
本次关联交易类别属于与关联人共同投资。
1、外服公司基本情况
公司名称： 张家港保税区外商投资服务有限公司
成立日期：1998年8月21日
注册地址：张家港保税区北京路保税科技大厦六楼
法定代表人：唐勇
注册资本：22,800万元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；转口贸易、国际贸易；参与项目投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；普通货物的仓储；自有房屋租赁；国际货运代理；道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）。(涉及专项审批的，凭许可证经营)
2、最近三年主要经营数据如下（经审计）：
金额单位：元
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四、关联交易的主要内容和履约安排
2016年6月17日，公司与金港资产签署了《外服公司增资协议书》，主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
甲方：张家港保税科技股份有限公司
乙方：张家港保税区金港资产经营有限公司
签订时间：2016年6月17日
2、增资
此次增资为双方股东同比例增资，即保税科技出资2,805万元，金港资产出资2,695万元。增资后保税科技和金港资产在外服公司的出资比例保持不变。增资完成后，外服公司注册资本为28,300万元。
出资时间：于2016年6月30日前全部缴清。
3、有关费用的负担
在本次增资事宜中所发生的一切相关费用由增资后的公司承担。
4、生效条件
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准或授权。本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司与金港资产同比例对外服公司增资，系基于外服公司生产经营需要，可补充外服公司业务发展所需资金，有利于戴铂工程的顺利实施，增强外服公司的资本实力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
董事会审计委员会关于关联交易事项出具了书面审核意见。
公司独立董事谢荣兴先生、于北方女士、徐国辉先生就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇、高福兴、邓永清回避表决。
该事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。
七、独立董事的意见
1、本次董事会之前，公司已将本次增资事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件材料，我们认为本次关联交易可补充外服公司业务发展所需资金，增强外服公司的资金实力。
2、公司拟与金港资产对外服公司进行同比例增资，金港资产与公司受同一实际控制人控制，本次事项构成关联交易。关联董事已在议案审议时回避表决，其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第七届董事会第五次会议决议
2、经独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
5、外服公司增资协议书
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一六年六月十八日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2016-038
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称: 张家港保税区联合发展有限公司仓库资产（以下简称“联发仓库资产”）
●投资金额：1,177万元
●公司第七届董事会第五次会议审议通过此议案
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2016年6月17日，公司控股子公司张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）与张家港保税区联合发展有限公司签署了《资产转让协议书》，外服公司以自有资金人民币1,177万元收购联发仓库资产。
2、董事会审议情况
上述事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
以上事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
1、张家港保税区外商投资服务有限公司基本情况
公司名称：张家港保税区外商投资服务有限公司
成立日期：1998年8月21日
注册地址：张家港保税区北京路保税科技大厦六楼
法定代表人：唐勇
注册资本：22,800万元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础设施建设：生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；转口贸易、国际贸易；参与项目投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；普通货物的仓储；自有房屋租赁；国际货运代理；道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）。(涉及专项审批的，凭许可证经营)
最近三年主要经营数据如下（经审计）：
金额单位：元
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2、张家港保税区联合发展有限公司基本情况
公司名称：张家港保税区联合发展有限公司
成立日期：1993年2月15日
注册地址：张家港保税区重庆路北
法定代表人：吴晓君
注册资本：5,720万元
经营范围：普通货物仓储，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），与贸易有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近三年主要经营数据如下（未经审计）：
金额单位：元
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三、投资标的基本情况
投资标的：张家港保税区联合发展有限公司的房屋建（构）筑物及其占用的土地使用权。具体包括：房屋建筑物1项，建筑面积10050.09平方米（张房权证金字第0000336664号）；土地使用权1宗、使用权面积15958.6平方米（张国用（2011）第0350280号）。
标的评估情况：资产账面价值514.62万元，评估价值1,201.28万元，评估增值686.66万元，增值率133.43%。
投资金额：1,177万元
四、对外投资合同的主要内容
转让方：张家港保税区联合发展有限公司(以下简称“甲方”)
受让方：张家港保税区外商投资服务有限公司(以下称“乙方”)
1、 转让的资产
（1）甲方转让给乙方的资产为位于张家港保税区重庆路的房地产。其中：(1)房屋用途为仓库，建筑面积为10050.09平方米，房屋所有权证书为张房权证金字第0000336664号，房屋所有权人为甲方；（2）土地性质为国有出让，用途为仓储，土使用权面积15958.6平方米，土地使用权证号为张国用（2011）第0350280号，使用权人为甲方。
（2）上述土地上的配套设施如照明、消防以及地面道路、围墙、绿化等均属于转让资产范围。
2、转让价款及支付方式
（1）以确定的评估基准日，根据《天圆开评报[2016]第1124号单项资产评估报告》，房地产的评估值为人民币12,012,800.00元。
（2）经甲乙双方协商，转让资产的转让总价款为人民币11,770,000.00元。
（3）双方协商按以下方式支付转让价款：
①本协议生效后20个工作日内支付5,000,000.00元；
②余款在本协议项下转让资产移交以及房屋所有权证书变更至乙方后30个工作日内一次性支付。
3、税费负担
（1）本协议项下转让资产的税费，依法缴纳。
（2）依照法律、法规或行政主管部门的规定，甲方应负担应由卖方所应缴纳的税费，乙方应负担应由买方所应缴纳的税费。
（3）甲、乙双方应根据办理房地产权证之需要及时缴纳各自应承担的税费，并不得因此影响权证的办理时间。
（4）本协议项下的资产评估费用，由乙方负担。
五、对外投资的影响
公司通过本次收购，可以整合张家港保税园区内的固体仓储类资产，进一步扩大外服公司的PTA储能，发挥规模效应和协同效应，进一步增强公司的盈利能力。
六、备查文件
1、《公司第七届董事会第五次会议决议》
2、《资产转让协议书》
3、《外服公司拟收购张家港保税区联合发展有限公司单项资产项目评估报告》
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一六年六月十八日
