中科云网科技集团股份有限公司
关于第三届董事会第五十八次会议
决议公告

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-77

中科云网科技集团股份有限公司

关于第三届董事会第五十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十八次会议，于2016年6月19日 10:00以通讯方式召开。会议通知已于2016年6月17日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事5名，实际出席5名。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。

二、会议审议情况

会议由董事长兼总裁王禹皓先生主持，会议审议了各项议案并通过以下决议：

（一）审议通过《关于对公司已逾期贷款担保义务继续提供担保的议案》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王禹皓先生回避表决）。

1、为了解决原控股子公司合肥天焱生物质能科技有限公司（以下简称“合肥天焱”）原有4000万元贷款逾期问题，同时也为了不影响公司目前的重大资产重组工作及各方面工作。经各方协商一致，合肥天焱拟向徽商银行股份有限公司天鹅湖支行（以下简称“徽商银行”）申请重组贷款，贷款金额在3000万元以内，贷款期限12个月；贷款年利率为5.655%；担保方式与原贷款业务相同，分别为公司信用担保和控股股东孟凯先生个人信用担保。详情请参见公司同日刊登的《对外担保暨关联交易公告》（公告编号：2016-78）

2、合肥天焱原为公司控股子公司，公司于2015年12月21日实施重大资产重组（资产出售）事项，将合肥天焱51%股权转让给控股股东控制的企业克州湘鄂情投资控股有限公司，根据相关法律法规的有关规定，合肥天焱构成公司的关联法人，本次对外担保构成关联交易；鉴于控股股东孟凯先生已将其股东权利授权给公司董事长兼总裁王禹皓先生（相关授权内容详见公司于2015年12月5日在指定信息披露媒体上刊登的〈关于控股股东若干授权委托事项的公告〉），在本次董事会审议对外担保事项中，董事长兼总裁王禹皓先生回避表决。

3、公司独立董事认为通过重组贷款方式解决逾期贷款问题，及为合肥天焱继续提供担保，符合公司目前的实际情况。为了确保后续重组工作等各方面工作的有效开展，也为了公司彻底解决该逾期贷款问题争取足够的时间，与此同时，公司原有的4000万元担保责任在本次担保生效后得到解除，没有额外增加新的担保责任。重组贷款方式也是当前公司和徽商银行双方均能接受并可行的方案，同意公司为已逾期贷款担保义务继续提供连带责任担保，并要求合肥天焱股东提供反担保措施。公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行了对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，有关股东大会的详细情况，请参见公司同日刊登的《关于召开2016年第二次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2016-79）。

（二）审议通过《关于聘请荣春献先生为公司副总裁兼董事会秘书的议案》（同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

公司董事会于2016年6月8日收到公司副总裁兼董事会秘书安鑫先生的书面辞职报告，并于2016年6月13日在指定信息披露媒体予以公告。根据《公司章程》的规定，该辞职报告自送达董事会时生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，鉴于公司目前的实际情况，为了正常履行公司信息披露义务及保证公司董事会各项工作尤其是重大资产重组的正常进行，经公司董事会考察及提名，公司聘请荣春献先生为公司副总裁兼董事会秘书。荣春献先生简历详见附件一。

独立董事认为：该公司高管人选的任职资格及公司聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。

荣春献先生的联系方式：

联系地址：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层。

邮 编：100029 电话/传真：010-88137599

邮箱: rongchunxian@126.com

（三）审议通过《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王禹皓先生回避表决）。

公司董事会同意召开2016年第二次临时股东大会，审议《关于对公司已逾期贷款担保义务继续提供担保的议案》。股东大会请参见公司于2016年6月20日在指定信息披露媒体刊登的《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-79）。

三、备查文件

第三届董事会第五十八次会议决议

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二0一六年六月二十日

附件一：荣春献先生简历

荣春献，男，1980年3月生，清华大学经济管理学院工商管理硕士。2009年9月至2011年7月，任中瑞信投资担保有限公司担保中心总经理；2011年8月至2014年12月，任红河锌联科技发展有限公司董事会秘书兼投融资总监；2015年8月至2016年5月，任北京领先创融网络科技有限公司副总裁。

荣春献先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，亦不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易惩戒。荣春献先生的任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，并于2014年9月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-78

中科云网科技集团股份有限公司

对外担保暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、原有贷款及担保情况

2014年5月6日，北京湘鄂情集团股份有限公司（已更名为中科云网科技集团股份有限公司，以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于合肥天焱生物质能科技有限公司向徽商银行贷款4000万元并由公司提供担保的议案》，同意公司原全资子公司合肥湘鄂情餐饮有限公司（以下简称“合肥湘鄂情”）之全资子公司合肥天焱生物质能科技有限公司（以下简称“合肥天焱”）向徽商银行股份有限公司天鹅湖支行（以下简称“徽商银行”）贷款4000万元人民币，期限2014年5月16日至2015年5月16日，公司及控股股东提供连带责任担保。2014 年10 月23 日，公司第三届三十六次董事会审议通过《关于终止收购合肥天焱生物质能科技有限公司49%股权的议案》，其中就合肥天焱4000万元贷款担保事项与合肥天焱绿色能源开发有限公司（以下简称“绿色能源”）约定：绿色能源将所持有的合肥天焱49%股权质押给公司，为合肥天焱贷款提供反担保。

合肥天焱原有4000万元贷款到期后未能足额偿还，截止到目前仍欠贷款本金约2900万元，利息及罚息近300万元。

二、本次担保情况概述

2016年6月19日，公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于对公司已逾期贷款担保义务继续提供担保的议案》（同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王禹皓先生回避表决）。合肥天焱拟通过重组贷款方式解决原有贷款逾期问题，拟向徽商银行申请重组贷款，贷款金额在3000万元以内，贷款期限为12个月；贷款年利率为5.655%；担保方式与原贷款业务相同，分别为公司信用担保和控股股东孟凯先生个人信用担保。同时，拟要求合肥天焱两位股东（即克州湘鄂情投资控股有限公司51%，合肥天焱绿色能源开发有限公司49%）与公司签署反担保协议，将其持有的合肥天焱100%股权作为反担保物质押给公司。

本次担保事宜尚需公司2016年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

■

2、与本公司的关联关系

合肥天焱原为公司控股子公司。公司于2015年12月21日实施重大资产重组（资产出售）事项，将合肥天焱51%股权转让给控股股东控制的企业克州湘鄂情投资控股有限公司，根据相关法律法规的有关规定，合肥天焱构成公司的关联法人，本次对外担保构成关联交易。

3、财务状况： 单位：人民币元

■

注： 2015财务数据已经审计，2016年第一季度财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

合肥天焱拟向徽商银行重组贷款，贷款金额在3000万元以内，贷款期限为12个月；贷款为年利率5.655%；担保方式与原贷款业务相同，分别为公司信用担保和控股股东孟凯先生个人信用担保。

四、董事会意见

1、提供担保的原因

鉴于合肥天焱原有4000万元贷款逾期未能足额偿还，且逾期已有一年多时间，公司作为其连带责任担保方，需承担逾期偿还责任。若不通过重组贷款方式来维持逾期现状，公司可能面临被起诉的风险，将对公司目前的各项工作造成重大影响。公司继续对该笔贷款的重组贷款提供担保，是公司当前为彻底解决该逾期贷款问题争取时间的有效方式。

2．董事会意见

公司董事会认为通过重组贷款方式解决逾期贷款问题，及为合肥天焱继续提供担保，符合公司目前的实际情况。为了确保后续重组工作等各方面工作的有效开展，也为了公司彻底解决该逾期贷款问题争取足够的时间，与此同时，公司原有的4000万元担保责任在本次担保生效后得到解除，没有额外增加新的担保责任。重组贷款方式也是当前公司和徽商银行双方均能接受并可行的方案，同意公司为已逾期贷款担保义务继续提供连带责任担保，并要求合肥天焱股东提供反担保措施。

公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行了对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

3．独立董事意见

公司独立董事认为通过重组贷款方式解决逾期贷款问题，及为合肥天焱继续提供担保，符合公司目前的实际情况。为了确保后续重组工作等各方面工作的有效开展，也为了公司彻底解决该逾期贷款问题争取足够的时间，与此同时，公司原有的4000万元担保责任在本次担保生效后得到解除，没有额外增加新的担保责任。重组贷款方式也是当前公司和徽商银行双方均能接受并可行的方案，同意公司为已逾期贷款担保义务继续提供连带责任担保，并要求合肥天焱股东提供反担保措施。

公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行了对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保余额为4000万元（不含本次重组贷款担保金额），本次担保金额预计占公司最近一期经审计净资产的155%（按担保额3000万计）。本次重组贷款完成后公司及其控股子公司累计对外担保累计金额在3000万元以内，没有涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

六、其他

公司将根据该对外担保后续的进展情况，严格按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二0一六年六月二十日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2016-79

中科云网科技集团股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、鉴于本次被担保方合肥天焱为公司控股股东控制的企业，本次对外担保构成关联交易，控股股东授权代表王禹皓先生（相关授权内容详见公司于2015年12月5日在指定信息披露媒体上刊登的〈关于控股股东若干授权委托事项的公告〉）在本次股东大会中回避表决。

2、本次所审议的议案须经出席股东大会的股东所持有效表决权半数以上通过。

一、召开会议的基本情况

（一）、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会

（二）、股东大会召集人：公司第三届董事会。

公司第三届董事会第五十八次会议审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

（三）、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

（四）、会议召开时间：

1、现场会议时间：2016年7月6日（星期三）14：00

2、网络投票时间：

（1） 深圳证券交易所交易系统投票时间为：2016年7月6日的交易时间，即9：30-11：30，13：00-15：00

（2） 互联网投票系统开始投票时间为2016年7月5日下午3：00，结束时间为2016年7月6日下午3：00。

（五）、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）、会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2016年7月1日。于股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（七）、会议地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦六层公司会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、审议《关于对公司已逾期贷款担保义务继续提供担保的议案》。

根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，上述需对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的表决单独计票，并将结果在 2016年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。

（二）审议情况

议案已经公司第三届董事会第五十八次会议审议通过，详细内容请参见公司于2016年6月20日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上 海证券报》及巨潮资讯网上的《第三届董事会第五十八次会议决议公告》（公告编号：2016-77）。

三、会议登记方法

1、会议登记办法

（1）登记时间：2016年7月4日（星期一）—2016年7月5日（星期二）上午9:00—11:30，下午13:30—17:00

（2）登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。（信函或传真方式以2016年7月5日17点前到达本公司为准）

（3）登记及信函登记地点：北京市朝阳区鼓楼外大街23号龙德行大厦6层中科云网科技集团股份有限公司董事会办公室；信函上请注明“股东大会”字样。

联系人：覃检 联系电话：010-88137599

传真号码：010-88137599 邮政编码：100029

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票程序

1、投票代码：362306

2、投票简称：云网投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

1.00对应议案1的议案编码。

（2）填报表决意见

根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年7月6日的交易时间，即9：30-11：30，13：00-15：00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月5日下午3：00，结束时间为2016年7月6日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证为务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（四）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、其他事项

1、会议联系方式：联系电话：010-88137599；传真：010-88137599；联系人：覃检

2、会议费用：出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其他有关费用请自理。

六、备查文件

《公司第三届董事会第五十八次会议决议》

附件：授权委托书

中科云网科技集团股份有限公司董事会

二0一六年六月二十日

附件： 授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按照如下授权行使投票表决权：

■

委托人名称（签字盖章）:

委托人股票账户卡号： 委托人持股数：

委托人身份证号码或营业执照注册号:

委托人单位法定代表人（签字）:

受托人姓名（签字）: 受托人身份证号码：

委托书有效期： 年 月 日至 年 月 日

委托书签署日期： 年 月 日

备注：

1、如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多

项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。