昆明龙津药业股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2016-030

昆明龙津药业股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2016年6月16日以电子邮件、书面通知、专人送达等方式发出会议通知及会议资料。本次会议由董事长樊献俄先生召集并主持，应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，全体董事采用通讯表决，表决时间截至2016年6月19日11:00。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经与会董事认真审议通过了以下议案：

一、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。

本议案详见公司于2016年6月19日披露的《关于出售子公司股权的公告》（公告编号：2016-031）。

二、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟利用自有闲置资金投资短期保本型理财产品的议案》。

议案内容详见公司于2016年6月19日披露的《关于拟利用自有闲置资金投资短期保本型理财产品的公告》（公告编号：2016-032）。

独立董事已对本议案发表独立意见，同意将本议案提交股东大会审议，详见公司于2016年6月19日披露的《关于拟利用自有闲置资金投资短期保本型理财产品的独立意见》（公告编号：2016-033）。

三、 会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

公司2016年第二次临时股东大会将于2016年7月7日召开，详见公司于2016年6月19日披露的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-034）。

《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的法定信息披露媒体，请投资者仔细阅读公告并注意投资风险。

备查文件：

1、经与会董事签字的董事会决议；

2、经独立董事签字的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2016年6月19日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2016-031

昆明龙津药业股份有限公司

关于出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

北京创立科创医药技术开发有限公司（以下简称“北京科创”）系昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“公司”或“龙津药业”）持股100%的子公司。公司拟将持有北京科创100%股权作价人民币200万元协议转让给自然人戴宇刚。股权转让后，公司将不再持有北京科创股权。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易相关协议及附件经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，无需经过其他部门批准，不需要提交公司股东大会审议。交易协议将在公司董事会审议通过后签署。

二、交易对手方介绍

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三、交易标的的基本情况

1、交易标的概况

本次交易标的为公司持有的北京科创100%股权。交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

公司取得北京科创100%股权出资额为320万元，所有者权益账面价值为-1993.22万元，评估价为-336.44万元，转让价为200万元。

2、标的工商注册情况

■

3、标的主要财务指标

单位：万元

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4、本次股权转让将导致公司合并报表范围变更，北京科创不存在为公司购买理财产品、占用公司资金的情形。

经公司2012年第一次临时股东大会批准，公司于2012年11月7日做出承诺，子公司北京科创若违反与承德颈复康药业集团有限公司签订的“丹参通络膏”项目《技术转让合同》的约定，对依法应承担的返还技术转让款，违约及赔偿责任，由本公司承担连带保证担保。股权转让协议签订后，公司对北京科创尚未履行完毕的担保合同将继续履行，如果北京科创违约，公司预计将承担连带赔偿约750万元。同时，北京科创为公司提供与该合同赔偿有关的全额现金反担保。

四、交易协议的主要内容

1、股权转让标的和转让价格

（1）甲方（即龙津药业）将所持有标的公司100%股权作价200万元人民币转让给乙方（即戴宇刚）。

（2）附属于标的公司的股东权利随股权的转让而一并转让。

（3）受让方（即戴宇刚）应于本协议签订之日起30日内，向甲方支付50%即100万元的股权转让价款，6个月内支付剩余50%股权转让款100万元。

2、承诺和保证

（1）甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效、排他的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。

（2）标的公司截止2016年3月31日净资产为-1993.22万元，乙方同意按现状受让股权。

（3）设定签署本转让协议日为股权交割日，在股权交割日之前标的公司已经发生的仲裁、诉讼所承担法律责任而产生的费用由股权转让前的标的公司承担并处理完毕（若有，下同），交割日之后若发生的仲裁、诉讼由股权转让后的标的公司承担。

（4）甲方和标的公司须配合乙方完成工商变更事宜。

（5）为保证标的公司经营稳定，甲方需保证与标的公司此前签署的合同和协议继续执行并完成。

（6）甲方对标的公司尚未解除的担保事项不受本次标的公司股权转让影响。

五、交易定价依据

由于北京科创持续亏损，净资产为负数，经交易双方友好协商，将北京科创100%股权作价200万元人民币转让，作价方式合理。

六、出售资产的目的和对公司的影响

鉴于北京科创与公司目前主营业务关联度不高，根据公司发展战略和投资规划，公司转让北京科创股权，将公司研发重心转向母公司，为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响。假定以资产评估基准日2016年3月31日为股权交割日，本次交易完成后，公司2016年合并报表净利润增加额约2060.44万元。本次公司股权转让价格合理，反映了标的公司的股权价值，该交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

交易对方戴宇刚的收入及其本人的资产情况良好，能为本次股权转让交易提供有力的资金保障，具备本次交易中支付股权转让款的能力。

七、备查文件

1、股权转让协议；

2、北京科创评估报告摘要；

3、公司第三届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2016年6月19日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2016-032

昆明龙津药业股份有限公司

关于拟利用自有闲置资金投资短期

保本型理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昆明龙津药业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年6月19日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟利用自有闲置资金投资短期保本型理财产品》的议案，同意公司及控股子公司使用资金总额度不超过人民币三亿五千万元（35,000万元）的自有闲置资金购买短期保本理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理具体实施相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满。

公司运用闲置资金投资的品种为短期保本型理财产品，单项短期理财产品的投资期限不超过183天。公司及控股子公司用于短期保本型理财产品投资的资金为公司自有闲置资金，不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

根据《公司章程》的规定，本议案将提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，公司将择机购买理财产品。现将有关情况公告如下：

一、投资概况

1、投资目的

为提高资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，合理利用自有闲置资金购买短期保本理财产品，增加闲置资金收益。

2、投资额度

公司及控股子公司使用资金总额不超过人民币三亿五千万元的自有闲置资金购买短期保本理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，并提请股东大会授权公司管理层具体实施相关事宜。

3、投资品种

公司运用闲置资金投资的品种为短期保本型理财产品，此类理财产品具备安全性高、风险低、本金有保障等特点，一般投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品，公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。为控制风险，公司不得购买投资于二级市场股票及其衍生品以及无担保债券等高风险理财产品。公司投资短期保本型理财产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录第30号：风险投资》中所指风险投资产品。

4、投资期限

单项短期理财产品的投资期限不超过183天。

5、资金来源

公司及控股子公司用于短期保本型理财产品投资的资金为公司闲置自有资金，不使用募集资金、银行信贷资金进行投资。

6、授权期限

根据《公司章程》的规定，本议案将提交公司股东大会审议。待公司股东大会审议通过后，授权公司管理层负责办理具体实施相关事宜，授权期限自股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满。

二、投资短期保本型理财的风险及公司内部风险控制

1、投资风险

（1）尽管短期保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据生产经营资金冗余的变化适时适量的介入，且投资品类存在浮动收益的可能，因此短期投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

2、公司内部风险控制

（1）本事项经公司股东大会审议通过后方可实施。

（2）经公司股东大会授权公司董事会及管理层负责相关事宜，董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施。公司及控股子公司财务部门相关人员根据日常资金冗余情况拟定购置理财产品的品类、期限、金额，并报公司财务总监审核同意后，经董事长签批相关协议后方可实施，协议中应明确界定产品类型为保本。

（3）公司及各控股子公司财务负责人应及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况，将及时采取相应赎回措施；同时每月汇总理财产品投资情况，交董事会备案。

（4）公司内审部负责对短期保本理财产品的资金使用与开展情况进行审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，对投资理财产品的品种、时限、额度、及履行的授权审批程序是否符合规定出具相应的意见，向董事会汇报。

（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期保本理财产品投资以及相应的收益情况。

三、对公司的影响

公司及控股子公司运用闲置自有资金购买短期保本理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，同时在投资期限和投资赎回灵活度上做好合理安排，并经公司严格的内控制度控制，不影响公司日常资金正常周转需求，并有利于提供高公司自有闲置资金的使用效率和收益。

四、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2016年6月19日

股票代码：002750 股票简称：龙津药业 公告编号：2016-034

昆明龙津药业股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

1、股东大会届次：昆明龙津药业股份有限公司2016年第二次临时股东大会。

2、股东大会召集人：本公司董事会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议：2016年7月7日（星期四）13:30。

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月7日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年7月6日15:00至2016年7月7日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。（授权委托书参见本通知附件1。）

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2016年7月1日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表。

7、现场会议召开地点：昆明市呈贡区马金铺兰茂路789号公司五楼会议室。

二、会议审议事项

1、议案名称

(1) 关于拟利用自有闲置资金投资短期保本型理财产品的议案

2、披露情况：上述议案的详细内容参见公司2016年6月19日在指定信息披露媒体、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及深交所网站披露的《第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2016-030）、《关于拟利用自有闲置资金投资短期保本型理财产品的公告》（公告编号：2016-032）、《独立董事关于拟利用自有闲置资金投资短期保本型理财产品的独立意见》（公告编号：2016-033）。

3、表决通过方式：议案（1）为普通决议议案。

4、计票说明：议案（1）为影响中小投资者利益的重大事项，根据深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案（1）将对中小投资者的表决票单独计票并披露。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

(1) 法人股东持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、授权委托书（参见附件1）、持股凭证及出席人身份证件、参会回执（参见附件2）进行登记；

(2) 自然人股东持本人身份证、股东证券账户卡及持股凭证、参会回执（参见附件2）进行登记；

(3) 股东代理人须持本人身份证、授权委托书（参见附件1）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证进行登记、参会回执（参见附件2）；

(4) 证券公司客户信用交易担保证券账户等集合类账户持有人须通过开户证券公司委托行使股东大会现场会议投票权；

(5) 股东可用现场、信函或传真方式登记，不接受其他方式登记，并请在公司规定的时间内完成登记。

2、登记时间：2016年7月4日~7月5日（星期一~星期二）上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

3、登记地点：本公司证券投资部办公室。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件及证明资料到场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

五、其他事项

1、现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

2、联系方式

联系人：宁博、胡亦星合

电话：0871-64179595

传真：0871-68520855

地址：昆明市呈贡区马金铺兰茂路789号本公司证券投资部办公室

邮政编码：650503

六、备查文件

1、本公司第三届董事会第十二次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

昆明龙津药业股份有限公司董事会

2016年6月19日

附件1：

授权委托书

兹全权委托_____________先生（女士）代表本人（本公司）出席昆明龙津药业股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照本授权委托书中填写的表决意见就下列议案投票，如没有填写表决意见，代理人有权按自己的意愿表决。

议案表决意见填写如下：

■

委托代理信息填写如下：

■

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件2：

参会回执

本人（公司）拟参加昆明龙津药业股份有限公司2016年第二次临时股东大会。

■

如有现场发言、提问或质询，请将发言、提问或质询内容与本参会回执在规定时间内一同送达龙津药业证券投资部。

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

（一）采用深交所交易系统投票操作流程

1、投票代码：“362750”。

2、投票简称：“龙津投票”。

3、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月7日的交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“龙津投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的委托价格如下表：

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（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对应的申报股数如下：

■

（5）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（7）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月6日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年7月7日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。