安徽新华发行（集团）控股有限公司2016年面向合格投资者公开发行可交换公司债券募集说明书摘要
（二）实际口径母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
单位：万元
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二、最近三年主要财务指标（合并报表口径）
（一）发行人最近三年主要财务指标
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（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算。主要指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额；
利息倍数==（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）。
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额。
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
三、本次发行后公司资产负债结构的变化
本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；
2、假设本次债券的募集资金净额为25亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本次债券募集资金净额25亿元计入2015年12月31日的合并资产负债表[1]；
4、本次债券募集资金25亿元，其中10亿元募集资金拟用于偿还金融机构借款，15亿元募集资金拟用于补充流动资金需求；
5、假设本次债券于2015年12月31日完成发行。基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：
单位：亿元
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第七节 标的公司概况
一、标的公司基本情况
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二、标的公司股东情况
截至2015年12月31日，皖新传媒股本总额为910,000,000股，前十名股东持股情况如下：
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资料来源：皖新传媒2015年年度报告
注：公司2016年6月13日因每股转增1股的转增股本除权，公司总股本现为1920,000,000股。
三、近期标的股票价格波动情况
近期A股股票市场波动较大，标的股票皖新传媒股价在2015年1-12月的振幅达到144.95%，标的股票的价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如上述宏观环境或外部因素产生变化，投资者及公司将面临标的股票价格波动的风险。股票的价格走势低迷可能导致债券价值波动，从而影响投资者收益及换股情况；如本次债券到期未能实现换股，公司必须对未换股的可交换公司债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而使公司面临本息集中兑付风险。
本期债券的担保物为拟用于交换的皖新传媒股票，拟用于交换的皖新传媒股票为全流通股份。用于担保的股票数量参照以下标准设定：本次发行可交换债的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，即预备用于交换的股票在募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值不低于本次发行可交换债金额的1.43倍。发行人在本次债券存续期间没有维持担保比例的义务。
四、财务会计信息
皖新传媒的财务会计数据及有关指标反映了皖新传媒近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况。皖新传媒2013年度、2014年度和2015年度财务报告均经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字（2014）1268号、会审字（2015）1586号和会审字（2016）1017号标准无保留意见的审计报告。
五、最近三年的财务报表
（一）合并及公司资产负债表
单位：万元
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■（二）合并及公司利润表
单位：万元
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（三）合并及公司现金流量表
单位：万元
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六、管理层讨论与分析
最近三年，皖新传媒主要经营指标如下：
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皖新传媒2013年-2015年的管理层讨论与分析的详细内容请参阅皖新传媒的2013年年度报告、2014年年度报告、2015年年度报告，该三份报告已刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）。
第八节 募集资金运用
一、募集资金用途及运用计划
本次债券预计募集资金总额不超过25亿元人民币。本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用偿还金融机构借款或补充流动资金需求。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将严格按照《证券法》、《管理办法》等法律法规及本募集说明书中关于债券募集资金使用的相关规定对债券募集资金进行严格的使用管理，以保障投资者的利益。
（一） 募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户。
（二）募集资金的使用
公司将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。公司在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，禁止公司控股股东及其关联人占用募集资金。
（三）募集资金专项账户管理安排
公司已根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转等。
三、本次债券募集资金使用计划
本次债券募集资金扣除发行费用后，本次债券预计募集资金总额不超过25亿元人民币。本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用偿还金融机构借款或补充流动资金需求。
（一）偿还金融机构借款
本次募集资金扣除发行费用后，拟将不少于10亿元用于偿还金融机构借款，有助于公司降低财务费用及增强抗风险能力。
根据自身经营状况及债务情况，本次募集资金拟偿还的银行贷款和到期债券明细如下：
单位：亿元
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待本次债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本次债券募集资金实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。
（二）补充流动资金
本次募集资金偿还金融机构借款剩余的募集资金用于补充流动资金，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司进一步开展业务及增强抗风险能力。
四、募集资金运用对本公司财务状况的影响
（一）改善债务期限结构，增强资金使用稳定性
截至2015年12月31日，公司长期债务比例较低，占全部有息债务的比重为17.26%。本次债券期限为5年，发行完成后将进一步提高长期债务比例，改善公司债务期限结构，增强公司资金使用的稳定性。
（二）满足业务快速发展的资金需求，提升盈利能力
公司作为安徽省最大的国有发行出版公司，将积极参与国资国企改革重组、兼并收购和混合所有制改革等资本运作活动。为了加速国有资本的流动和提高盈利能力，公司需要继续加大投入，扩大资本运作与资产管理规模。本次债券的发行可以为公司的上述需求提供必要的资金支持。
（三）扩宽融资渠道，获得低成本的中长期资金
随着公司业务规模不断扩大，对资金的规模需求也日益多样化，发行公司债券能进一步拓宽公司融资渠道，增加直接融资比重，更加有效地利用资本市场进行融资，为未来业务发展打造坚实的融资平台。可交换债是公司债券的特殊品种，内嵌可交换为标的股票的期权，兼具股权收益和固定收益双重属性，发行利率通常显著低于同期限公司债券，是盘活存量资产、获得低成本中长期资金的良好融资工具。
综上所述，通过本次发行并以募集资金用于补充流动资金，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于公司改善债务期限结构，增强资金使用稳定性；满足业务快速发展的资金需求，提升盈利能力；扩宽融资渠道，获得低成本的中长期资金，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，促进长远健康发展。
第九节 备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、发行人2013年、2014年、2015年经审计的财务报告及审计报告；
二、法律意见书；
三、中诚信证评资信评估投资服务有限公司出具的债券信用评级分析报告；
四、《债券持有人会议规则》；
五、《债券受托管理协议》；
六、《股票质押担保合同》；
七、《信托合同》；
八、担保及信托登记证明；
九、中国证监会核准本次发行的文件；
投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上交所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要和中诚信证评资信评估投资服务有限公司出具的债券信用评级分析报告：
1、安徽新华发行（集团）控股有限公司
地址：合肥市包河区北京路8号皖新传媒大厦7-8楼
联系人：陆恩国
联系电话：0551-62669092
传真：0551-62669092
2、国泰君安证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区银城中路168号11楼
联系人：时光、夏艺源
联系电话：021-38674728
传真：021-50688712
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
安徽新华发行（集团）控股有限公司
2016年6月20日
(上接26版)
