云南文山电力股份有限公司关于上海证券交易所《关于对云南文山电力股份有限公司收购文山文电相关事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年6月14日，云南文山电力股份有限公司（以下简称“文山电力”或“公司”）收到上海证券交易所《关于对云南文山电力股份有限公司收购文山文电相关事项的问询函》（上证公函﹝2016﹞0752号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司与会计师对《问询函》中提及的问题进行了认真核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下：

2014年10月29日，公司公告，拟收购文山文电设计有限公司（以下简称“文山文电”）100%股权；2016年4月15日，公司披露的2015年年报显示，公司于2015年1月21日完成了对文山文电100%股权的收购，交易对价4.86万元，交易形成了1339.32万元的负商誉，并将其确认为营业外收入。由公司核实并补充披露以下事项。

1、公司2015年一季报和2015年年报显示，2015年1月21日，公司完成对文山文电的收购，确认购买日交易标的净资产的公允价值为1344.18万元，但并未披露可辨认资产、负债公允价值的确认方法和依据。请公司补充披露（1）交易标的可辨认资产、负债公允价值的确认方法和依据；（2）交易标的净资产的公允价值确认的依据；（3）公司将合并成本与取得的可辨认净资产的公允价值之间的差额1339.32万元确认为当期营业外收入的准则依据及其合理性。请会计师发表专业意见。

公司回复：

（1）公司于2015年1月15日与文山文电股东签订了《云南文山电力股份有限公司收购文山文电设计有限公司100%股权之股权转让协议》，并于2015年1月16日支付股权转让价款，据此，公司以2015年1月16日作为非同一控制下企业合并的购买日。文山文电各项可辨认资产、负债的公允价值主要基于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对文山文电2015年1月16日资产负债状况出具的中审亚太审字[2015]020095号《审计报告》确认。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年9月30日为基准日对文山文电出具的中审亚太审字[2014]020119号《审计报告》及北京亚超资产评估有限公司以2014年9月30日为基准日对文山文电出具的北京亚超评报字P2014－A084号《评估报告》，文山文电2014年9月30日净资产账面值为6.96万元，采用资产基础法确定的股东全部权益评估值为4.86万元，因评估减值只有2.1万元，与文山文电总体的资产、负债规模相比，其影响显著不重大，因此公司基于重要性原则的考虑，公司在购买日以经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的文山文电可辨认资产、负债的账面价值视同公允价值处理。

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对文山文电2015年1月16日主要资产、负债、净资产审计情况如下：

（单位：元）

■

（2）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对文山文电2014年9月30日净资产审计后的账面值为6.96万元，北京亚超资产评估有限公司采用资产基础法确定的股东全部权益评估值为4.86万元，评估减值只有2.1万元，另文山文电从2014年9月30日至2015年1月16日过渡期内净资产发生重大变化，原因为过渡期净利润导致的留存收益变动，因此公司对文山文电购买日净资产的公允价值依据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对文山文电出具的中审亚太审字[2015]020095号《审计报告》确认。

（3）因参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，因此文山电力将对文山文电的收购界定为非同一控制下的企业合并。

因合并成本小于合并中取得的文山文电可辨认净资产公允价值份额，公司依据《企业会计准则第 20 号－企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定“对于非同一控制下企业合并，合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为当期营业外收入”，将合并成本与取得的可辨认净资产的公允价值之间的差额1339.32万元确认为当期营业外收入并作为合并当期非经常性损益披露。

年审会计师事务所核查意见：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为文山电力2015 年度财务报表的审计机构，现根据上海证券交易所2016年6月14日《关于对云南文山电力股份有限公司收购文山文电相关事项的问询函》（上证公函﹝2016﹞0752号）文件的要求，瑞华会计师事务所对有关事项进行了落实及履行审核业务，就有关反馈意见的专项说明如下：

（1）经核查，文山电力于2015年1月15日与文山文电股东签订了《云南文山电力股份有限公司收购文山文电设计有限公司100%股权之股权转让协议》，并于2015年1月16日支付股权转让价款，据此，文山电力以2015年1月16日作为非同一控制下企业合并的购买日。文山文电各项可辨认资产、负债的公允价值主要基于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对文山文电2015年1月16日资产负债状况出具的中审亚太审字[2015]020095号《审计报告》确认。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）以2014年9月30日为基准日对文山文电出具的中审亚太审字[2014]020119号《审计报告》及北京亚超资产评估有限公司以2014年9月30日为基准日对文山文电出具的北京亚超评报字P2014－A084号《评估报告》，文山文电2014年9月30日净资产账面值为6.96万元，采用资产基础法确定的股东全部权益评估值为4.86万元，因评估减值只有2.1万元，因此对文山电力基于重要性原则的考虑，将文山文电在购买日可辨认资产、负债账面价值视同公允价值处理，我们认为其影响与文山文电总体的资产、负债规模相比是显著不重大的。

（2）经核查，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对文山文电2014年9月30日净资产审计后的账面值为6.96万元，北京亚超资产评估有限公司采用资产基础法确定的股东全部权益评估值为4.86万元，评估减值只有2.1万元，另文山文电从2014年9月30日至2015年1月16日过渡期内净资产发生重大变化，原因为过渡期净利润导致的留存收益变动，因此文山电力对文山文电购买日净资产的公允价值依据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对文山文电出具的中审亚太审字[2015]020095号《审计报告》确认。

（3）经核查，因参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，据此文山电力将对文山文电的收购界定为非同一控制下的企业合并。

因合并成本小于合并中取得的文山文电可辨认净资产公允价值份额，我们依据《企业会计准则第 20 号－企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定“对于非同一控制下企业合并，合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为当期营业外收入”，认为文山电力将合并成本与取得的可辨认净资产的公允价值之间的差额1339.32万元确认为当期营业外收入并作为合并当期非经常性损益披露是合理的。

2、公司披露，2014年10月29日，公司未与交易对方签订任何协议；2015年1月15日，公司与文山文电相关出资人正式签订收购合同。请公司补充披露（1）2014年10月29日，公司在未与交易对方签订任何协议的情况下，召开董事会审议该收购事项的决策依据；（2）2015年1月15日与交易对方签订合同的具体内容、协议确定的交易价格及其依据以及履行的决策程序和相关信息披露义务；（3）以低价购买标的公司并将过渡期损益全额确认为营业外收入的合理性；（4）公司就该交易履行信息披露义务的情况。

回复：

（1）2014年10月29日，公司在未与交易对方签订任何协议的情况下，召开董事会审议该收购事项的决策依据；

2014年10月，经协商，公司与交易对方、文山文电就收购标的、定价依据等主要事项达成一致意见。

2014年10月21日，文山文电召开股东会，就股权转让事宜作出决议：全体股东一致同意将所持有的股份100%转让给新股东云南文山电力股份有限公司，转让价格按北京亚超资产评估有限公司2014年10月13日出具的《云南文山电力股份有限公司拟收购文山文电设计有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估项目评估报告》（评估报告编号：北京亚超评报字P2014－A084号，以下简称“《评估报告》”）评估日2014年9月30日所提供的净资产数据人民币大写肆万捌仟陆佰元整（48,600.00元）。

2014年10月28日，公司六届董事会第五次会议审议通过了《关于收购文山文电设计有限公司100%股权的议案》。

2014年10月31日，公司与文山文电（协议甲方）签订了《关于云南文山电力股份有限公司收购文山文电设计公司100%股权事宜过渡期协议》，协议主要内容如下：：

鉴于：

1.甲方股东已于2014年10月21日召开股东会，就其持有的文山文电设计有限公司100%股权转让给云南文山电力股份有限公司（以下简称乙方）事宜形成决议：

全体股东一致同意将所持有的股份100%转让给新股东云南文山电力股份有限公司，转让价格按《评估报告》评估日2014年9月30日所提供的净资产数据人民币大写肆万捌仟陆佰元整（48600.00元）。

2.乙方已于2014年10月28日召开第六届五次董事会，审议通过了《关于收购文山文电设计有限公司100%股权的议案》：

同意乙方收购文山文电设计有限公司100%股权。交易金额为文山文电设计有限公司以2014年9月30日为评估基准日评估的净资产价值4.86万元。

3.本次收购事宜全部完毕尚需一定时间，为维护甲乙双方共同利益，保证股权收购过渡期间甲方的正常运营，双方在平等自愿、协商一致的基础上，达成以下协议：

第一条 过渡期期限

自甲乙双方就本次股权收购事宜作出决策之日起至甲乙双方股权转让完毕并办理工商变更登记之日终止。

第二条 过渡期事项

2.1在过渡期间，甲方生产经营活动中涉及重大事项的，甲方按其《公司章程》等进行决策并告知乙方。

2.2在过渡期间，自双方一致同意的评估基准日起，甲方生产经营产生的损益归乙方所有。

2.3甲方按照国家会计准则等正常开展财务核算，开展年终审计、所得税汇算清缴等。

（2）2015年1月15日与交易对方签订合同的具体内容、协议确定的交易价格及其依据以及履行的决策程序和相关信息披露义务；

2015年1月15日，根据文山文电股东会决议和公司六届董事会第五次会议决议，公司与文山文电股东签订《云南文山电力股份有限公司收购文山文电设计有限公司100%股权之股权转让协议》（文电司﹝2015﹞0715DS3号，以下简称“《股权转让协议》”）。该协议主要内容如下：：

一、协议双方基本情况

1.甲方身份：

甲方五人系文山文电设计有限公司自然人股东，出资及持股比例如下：

■

2.乙方身份：

乙方为云南文山电力股份有限公司，系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于1997年12月组建，2004年6月在上海证券交易所上市的股份有限公司。注册资本为人民币47852.64万元。法定代表人：杨育鉴。

3.标的公司

本协议项下的标的公司为文山文电设计有限公司，注册资本为人民币注册资本：500万元。法定代表人：王文。

4.甲方拥有文山文电设计有限公司100%的股权，至本协议签署之日，甲方已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

5.甲方自愿通过股权转让的方式，将所持文山文电设计有限公司100%的股权转让给乙方，且乙方同意受让。

二、协议内容

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》，以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就标的公司整体收购事项达成协议如下，以资信守。

第一条转让之标的

甲方同意将持有的文山文电设计有限公司全部股权按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权，乙方在受让上述股权后，依法享有甲方100%的股权及对应的股东权利。

第二条转让价格

本协议双方一致同意，甲方所持的文山文电设计有限公司100%股权作价人民币4.86万元（大写：人民币肆万捌仟陆百元整）。

股权转让价款基于2014年10月13日北京亚超资产评估有限公司出具的《云南文山电力股份有限公司拟收购文山文电设计有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估项目评估报告》（评估报告编号：北京亚超评报字P2014-A084号）。按《评估报告》评估基准日2014年9月30日所提供的净资产数据人民币4.86万元（大写：人民币肆万捌仟陆百元整）

第三条股权及资产转让

本协议生效后30日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：

3.1 将标的公司的管理权移交给乙方(包括但不限于将执行董事、监事、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员)；

3.2 积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程的规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，共同办理标的公司有关工商行政管理机关变更登记手续；

3.3向乙方移交标的公司的印章、相关财务记录原件（包括但不限于资产负债表、损益表、财产清单、原始会计凭证、会计账簿和财务会计报告）以及相关资产和资产权益证书（包括但不限于国土证、土地使用权出让合同）、企业档案（含人事档案）等完整封存后移交乙方；

3.4将本协议第十四条约定之各项文书、资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；

3.5其他甲方持有的与标的公司相关的所有文件。

第四条股权转让价款之支付

4.1乙方应当于本协议签署后30日内，以银行转帐的方式向甲方支付本协议项下股权转让价款，即人民币4.86万元（大写：人民币肆万捌仟陆百元整）。

4.2甲方收到乙方支付的股权转让款后30日内，应当向乙方开具合法的票据（收据）。

第五条出让方（甲方）之义务

5.1甲方须及时签署应由其签署并提供的与本协议项下股权转让相关的的文件。

5.2甲方将依本协议之规定，与乙方共同办理股权转让之工商变更登记等手续。

第六条受让方（乙方）之义务

6.1 乙方须依据本协议第四条之规定及时向甲方支付本协议项下股权转让价款。

6.2 乙方按本协议之规定，与甲方共同及时办理工商变更登记等手续。

6.3 乙方应及时出具为完成该股权受让而应由其签署或出具的相关文件。

鉴于公司已于2014年10月29日披露了《云南文山电力股份有限公司第六届五次董事会决议公告》（编号：临2014-014号）及《云南文山电力股份有限公司收购资产公告》（编号：临2014-015号），考虑到公司所签订的《股权转让协议》较前述公告内容无实质性变化，故公司未对签订协议事宜进行单独公告。

（3）以低价购买标的公司并将过渡期损益全额确认为营业外收入的合理性；

根据文山文电股东会决议、公司六届董事会第五次会议决议及《股权转让协议》，本次收购的定价依据为北京亚超资产评估有限公司于2014年10月13日出具的《评估报告》。根据《评估报告》，截至评估基准日2014年9月30日，文山文电净资产为4.86万元，故本次股权转让价款确认为4.86万元（大写：人民币肆万捌仟陆百元整）。

根据交易双方签订的《关于云南文山电力股份有限公司收购文山文电设计公司100%股权事宜过渡期协议》，在过渡期间，自双方一致同意的评估基准日起，文电设计生产经营产生的损益归文山电力所有。

因合并成本小于合并中取得的文山文电可辨认净资产公允价值份额，公司依据《企业会计准则第 20 号－企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定“对于非同一控制下企业合并，合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为当期营业外收入”，公司于交割日将合并成本与取得的可辨认净资产的公允价值之间的差额1339.32万元确认为当期营业外收入并作为合并当期非经常性损益披露。

（4）公司就该交易履行信息披露义务的情况。

公司于2014年10月29日披露了该交易事项的董事会决议公告（临2014-014号），同时就该交易事项披露了《收购资产公告》（临2014-015号）。

2015年4月30日，公司披露了该交易事项完成股权过户后的2015年一季度合并财务报告。在2015年一季度报告中，公司在“非经常性损益项目和金额”章节中披露了：“企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益13,393,238.31元”。

同时在公司2015年一季度报告“重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”章节中披露了该交易事项进展情况：“本公司2014年10月28日召开的第六届五次董事会，通过拟收购文山文电设计有限公司 100%股权的议案，内容详见《云南文山电力股份有限公司收购资产公告》（临2014-015号）。后于2015年1月15日与文山文电设计有限公司出资人王文、王国辉、王桂琴、李剑、季光武正式签订收购合同，交易金额为 4.86 万元，并于2015年1月21日完成工商变更”。

3、文山文电在主营业务没有发生重大变化的情况下，与2013年、2014年相比，2015年其净资产、收入、净利润都大幅增加。请公司详细分析文山文电业绩大幅波动的原因。

回复：

文山文电2013年、2014年、2015年净资产、营业收入和净利润情况（单位：万元）

■

文山文电2015年净资产、收入、净利润较2013年、2014年大幅增加，业绩大幅增加的原因如下：

（1）文山文电被文山电力收购之前，主要承接文山州内的设计项目，由于文山文电专业技术人员少，大部分工程需要劳务分包出去，设计成本高，所以营业成本较大，净利润较少。文山电力收购文山文电后，优化内部资源配置，加强业务管控，减少了劳务分包，文山文电从2014年10月起，工程项目设计的劳务分包情况大幅度减少，这是2015年净资产、净利润都有大幅提高的主要原因。

（2）2014年10月后，专业技术人员得到补充和加强，并加强了市场开拓，营业收入得到较大提升，如2015年新开展的新建住宅小区项目供电设计，设计费971.8万元；2015年还新拓展了广西百色地区的设计业务；同时，抓住国家加大配电网投资的契机，借助公司的影响力，提高了州内配电网设计市场业务份额；这些都是影响净资产、收入、利润变化的原因。

4、收购文山文电形成的1339.32万元的营业外收入，占公司2014年净利润的10%以上，达到了《上市规则》中应该披露的交易的标准，请公司说明未及时披露相关信息的原因。

回复：

公司收购文山文电的购买日为2015年1月16日，收购文山文电形成1339.32万元的营业外收入，占公司2014年净利润的10%以上。公司在2015年4月30日披露的2015年一季度报告中披露上述事项，但在购买日未按《上海证券交易所股票上市规则》规定进行临时报告披露，属于公司信息披露工作的不及时。在此公司对上述信息披露的不及时给投资者带来的不便深表歉意。公司今后将加强和改进信息披露工作，避免以定期报告披露代替临时报告披露义务。

5、文山文电2015年净利润对公司净利润影响超过20%，公司未在年报中披露文山文电的具体情况，请公司按照《格式准则第2号》中对主要子公司的编报要求，补充披露文山文电的具体经营情况、财务指标和未来经营计划等。

回复：

（1）文山文电基本情况

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其中，文山文电原注册资本为500万元；公司于2016年4月13日召开的六届董事会第十四次会议审议通过了《公司关于向文山文电设计公司增资的议案》，公司向文山文电增资990万元，文山文电于2016年5月6日完成工商登记变更，注册资本变更为1490万元。

（2）文山文电的主要业务

文山文电是经云南省建设厅核准的电力行业勘察设计单位，目前拥有电力行业（送电、变电）丙级设计资质、工程勘察专业类（工程测量）丙级资质、工程咨询资质（丙级）及测绘丙级资质。文山文电设计有限公司主要从事送变电工程勘察设计，电力系统规划，电力工程项目咨询，以及相应的总承包业务。

（3）文山文电2015年具体经营情况及主要财务指标

2015年度文山文电完成营业收入4234.03万元，较2014年的3954.50万元增加279.53万元，营业利润2669.43万元，较2014年度的490.21万元增加2179.22万元，营业利润增长的主要原因是营业成本的下降和营业收入的增加。

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的文山文电2015年度审计报告，文山文电2015年度财务状况、经营成果和现金流量主要数据如下：

文山文电2015年度主要财务指标 (单位：万元)

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文山文电2015年度资产负债表、利润表、现金流量表（摘自文山文电2015年度审计报告（瑞华云审字[2016]53050243号）。

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利润表

编制单位：文山文电设计有限公司 2015年度 金额单位：人民币元

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现金流量表

编制单位：文山文电设计有限公司 2015年度 金额单位：人民币元

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文山文电2015年度营业收入前5名客户情况：

文山文电2015年度营业收入前5名客户（金额单位：人民币元）

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（4）文山文电2016年经营预算如下:

2016年文山文电经营预算（单位：万元）

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上述财务预算已并入公司2016年财务预算与经营计划，已在公司2016年财务预算中予以披露（内容详见上海证券交易所网站：文山电力2015年度股东大会材料）。上述营业收入包含文山文电与公司之间的设计业务预算1000万元。

2016年，文山文电主营业务收入预算较2015年的4234万元减少的主要原因是2016年的设计项目大部分处于可研阶段，能够确认的收入相对较少。营业总成本较2015年的1551万增加的主要原因是文山文电进一步开拓州外设计市场，大幅增加了设计人员，在昆明成立了分部，积极向全省及广西周边地区开拓设计市场，现已在昆明、楚雄、红河、怒江及广西白色承揽了一些项目的勘察设计任务，人工成本、折旧等运营成本增幅较大。

上述财务预算指标为公司2016年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2016年的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、国家政策调整、设计业务市场状况等多种因素，存在较大的不确定性。

文山文电设计公司未来经营计划：文山文电计划在2016年完成资质升级，现为送变电丙级资质，可以承担110KV及以下送变电项目勘察设计，若2016年资质升级为乙级后，可以承担220KV及以下送变电工程设计。文山文电将立足于文山，加大昆明分部的资源配置，面向全省及广西周边地区开拓电力设计市场。

报备文件：

1.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对云南文山电力股份有限公司收购文山文电相关事项的问询函的专项意见；

2.文山文电设计有限公司2014年10月21日股东会决议；

3.《关于云南文山电力股份有限公司收购文山文电设计公司100%股权事宜过渡期协议》；

4．《云南文山电力股份有限公司收购文山文电设计有限公司100%股权之股权转让协议》；

5.《文山文电2014年9月30日审计报告》（2014年9月30日，中审亚太审字（2014）020119号）；

6.《云南文山电力股份有限公司拟收购文山文电设计有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估项目评估报告》（评估基准日：2014年9月30日，评估报告编号：北京亚超评报字P2014－A084号）；

7.《文山文电2015年1月16日审计报告》（中审亚太审字[2015]020095号）；

8.《文山文电2015年年度审计报告》（瑞华云审字[2016]53050243号）。

云南文山电力股份有限公司董事会

2016年6月21日

股票代码：600995 股票简称：文山电力 编号：临2016-31

云南文山电力股份有限公司关于上海证券交易所《关于对云南文山电力股份有限公司收购文山文电相关事项的问询函》的回复公告