广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

（上接46版）

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二、专业术语

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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

上市公司拟向三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份购买其合计持有的三洲核能100%股权；同时向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等8名合格投资者非公开发行股票募集配套资金81,396.00万元，募集资金总额不超过本次购买资产交易价格的100%。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向标的公司股东三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份购买其合计持有的三洲核能100%股权。本次交易完成后，三洲核能将成为上市公司的全资子公司。

根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信证评报字[2016]第A0072号），以2015年10月31日为评估基准日，三洲核能100%股权的评估值为162,242.00万元，经交易各方友好协商，确定标的资产的交易价格为160,000.00万元。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行股份价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，经交易各方友好协商共同确定本次发行价格为9.09元/股。按照标的资产交易价格160,000.00万元和本次发行价9.09元/股计算，本次购买标的资产需发行的股份数量合计为176,017,601股。发行价格和发行数量尚待上市公司股东大会、财政部批准/备案并经中国证监会核准。在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。

本次发行股份购买资产向交易对方支付的股份对价及发行股份数量如下：

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注：交易对方一致同意所得对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。

（二）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组后上市公司盈利能力和可持续发展能力，在本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟通过锁价方式向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等8名合格投资者非公开发行股票募集配套资金81,396.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中，三洲特管承诺认购500万股。募集资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。实际募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，经交易各方友好协商确定本次发行价格为11.97元/股。本次募集配套资金总额为81,396.00万元，按照11.97元/股的发行价格计算，本次募集配套资金需发行的股份数量为6,800.00万股。发行价格和发行数量尚待上市公司股东大会、财政部批准/备案并经中国证监会核准。在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。

配套资金认购对象认缴的配套资金金额以及认购的股份数量具体如下：

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（三）调价机制

为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股价波动等因素可能造成群兴玩具股价下跌对本次交易可能产生不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整对象

价格调整对象为群兴玩具本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

2、可调价期间

群兴玩具股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3、触发条件

在可调价期间，出现下列情形之一的，群兴玩具董事会有权对发行价格进行一次调整：

（1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比群兴玩具因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月29日）收盘点数（即16,117.60点）跌幅超过10%；或

（2）深证行业综合指数成份类制造指数（399233.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日相比群兴玩具因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年5月29日）收盘点数（即2,817.60点）跌幅超过10%。

4、调价基准日

在可调价期间，触发条件满足至少一项的任一交易日当日。

5、发行价格调整

当调价基准日出现时，群兴玩具有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）群兴玩具股票交易均价的90%。

若群兴玩具董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则群兴玩具后续不再对上述股份发行价格进行调整。

6、发行股份数量调整

本次发行股份购买资产的发行价格调整后，标的资产交易价格不变，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，若群兴玩具发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

7、生效条件

（1）财政部批准/备案本次价格调整方案；

（2）群兴玩具股东大会审议通过本次价格调整方案。

（四）股份锁定期

1、发行股份购买资产交易对方承诺

三洲特管、华夏人寿承诺：本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起36个月内不以任何方式转让；自股份发行结束上市之日起36个月届满后，其在《利润承诺及补偿协议》中的利润补偿义务已全部履行完毕后，本次交易取得的上市公司股份可以转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，但按照《利润承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。

中国核动力院承诺：本次重组取得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起36个月内不以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

此外，在限售期内，出让方由于上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述限售期的约定。同时，交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。

2、配套资金认购对象承诺

配套资金认购对象承诺：因认购本次募集配套资金而获得的上市公司股份，自本次股份发行结束上市之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售期的约定。

二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的为三洲核能100%股权，根据上市公司、标的公司经审计的2015年度财务数据以及标的资产交易价格情况，相关判断指标计算如下：

单位：万元

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根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成前，发行股份购买资产交易对方及配套资金认购对象与上市公司无任何关联关系。本次交易完成后，三洲特管持有上市公司股权比例将超过5%，为本公司的关联方。根据《上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本公司董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，不存在关联董事、关联股东需回避表决的情形。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，群兴投资直接和间接持有上市公司47.65%股份，为上市公司控股股东。林伟章持有群兴投资40%股份，黄仕群持有群兴投资30%股份，林伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。本次交易完成后，群兴投资直接和间接持有上市公司股份数量不变，持股比例变为33.69%，仍为上市公司的控股股东，林伟章与黄仕群仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。

三、利润承诺、减值测试及补偿安排

（一）利润承诺及补偿安排

根据三洲特管、华夏人寿与上市公司签署的《利润承诺及补偿协议》，三洲特管、华夏人寿承诺三洲核能2016-2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,100.00万元、19,300.00万元和28,200.00万元，三年合计不低于59,600.00万元，且不低于《资产评估报告》确定的盈利预测数。

根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信证评报字[2016]第A0072号），确定三洲核能2016-2018年度三年归属于母公司所有者的净利润预测数分别为12,004.34万元、19,206.27万元和28,014.02万元。

利润承诺方以三年承诺利润累计补偿为原则，如三洲核能2016-2018年度累计实现的净利润低于承诺利润，差额部分由三洲特管和华夏人寿按照《利润承诺及补偿协议》约定比例优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金方式补偿；若三洲核能累计实现的净利润超过承诺利润，则超过部分的40%以现金方式奖励给三洲核能届时在职的主要管理人员和核心技术人员，但奖励总金额不超过20,000万元。

（二）减值测试及补偿

利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的中介机构对三洲核能进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。在利润承诺期届满时，如三洲核能减值额〉已补偿股份数（含已确定进行补偿但尚未实施的股份数）×本次购买资产发行股份的发行价格＋已补偿现金金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），三洲特管和华夏人寿应另行补偿。

四、本次重组的支付方式及募集配套资金安排

（一）本次重组的支付方式

本次重组的支付方式为发行股份。经交易各方友好协商，本次交易标的资产作价160,000.00万元，由上市公司向三洲核能全体股东按照其各自持股比例发行股份购买。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。经交易各方友好协商共同确定本次发行价格为9.09元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。据此计算，本次购买标的资产需发行的股份数量合计为176,017,601股。

（二）募集配套资金安排

为提高本次重组绩效，增强重组后上市公司盈利能力和可持续发展能力，在本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟通过锁价方式向三洲特管、中广核资本、国核富盈、西藏广合、中合国能、永图沃通、北加凯隆、信合精诚等8名合格投资者非公开发行股票募集配套资金81,396.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。其中，三洲特管承诺认购500万股。募集资金将用于标的公司第三代核能用关键零部件先进制造生产技术改造建设项目、支付本次交易相关中介机构费用，剩余部分用于补充上市公司流动资金。实际募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。经交易各方友好协商确定本次发行价格为11.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。据此计算，本次募集配套资金需发行的股份数量为6,800.00万股。

五、标的资产的估值和定价

根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信证评报字[2016]第A0072号），联信评估对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年10月31日，三洲核能净资产账面值为31,551.40万元，评估值为162,242.00万元，增幅414.21%。经交易各方友好协商，最终确定标的资产交易价格为160,000.00万元。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司的主营业务为电子电动玩具的研发设计、生产及销售业务；本次交易完成后，上市公司的主营业务变更为电子电动玩具和核电军用设备的研发、生产及销售业务。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，群兴投资直接和间接持有上市公司47.65%股份，为上市公司控股股东。林伟章持有群兴投资40%股份，黄仕群持有群兴投资30%股份，林伟章与黄仕群为上市公司实际控制人。本次交易完成后，群兴投资直接和间接持有上市公司股份数量不变，持股比例变为33.69%，仍为上市公司的控股股东，林伟章与黄仕群仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成前后上市公司的股权结构变化如下：

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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信出具的信会师报字[2015]第310070号、大华出具的大华审字[2016]001775号《审计报告》和大信出具的大信审字[2016]第14-00025号《审计报告》、大信阅字[2016]第14-00001号《备考审阅报告》，本次交易实施前后，上市公司最近两年主要财务指标如下：

单位：万元，%

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注：《备考审阅报告》的编制基础是假设本次发行股份购买资产的交易已于2014年1月1日实施完成，未考虑发行股份募集配套资金部分。

本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每股收益等财务数据及指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，发行股份购买资产交易对方及其关联方、配套资金认购对象及其关联方与上市公司之间不存在关联关系。

本次交易完成后，上市公司持有三洲核能100%股权，三洲特管持有上市公司13.28%的股份，其余交易对方和配套资金认购对象持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易完成后三洲特管为上市公司新增的关联方。根据三洲特管出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，三洲特管将来与上市公司发生的关联交易将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，依法履行内部决策程序和信息披露义务。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司持有三洲核能100%的股权，公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未直接、间接持有或经营任何设备管道的资产和业务，与三洲核能不存在同业竞争。

本次交易完成后，三洲特管持有上市公司13.28%的股份，其余交易对方和配套资金认购对象持有上市公司股份比例均低于5%。为避免与上市公司及标的公司产生同业竞争，三洲特管出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺其不以任何形式从事与上市公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动。因此，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

七、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求

本次交易前，上市公司的总股本为58,872.00万股。本次交易新发行股份数量合计24,401.76万股。本次交易完成后，上市公司总股本83,273.76万股。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。

八、本次交易已履行以及尚未履行的决策和报批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、交易对方已履行的决策程序

三洲特管、中国核动力院、华夏人寿已履行完毕内部决策和审批程序，同意本次交易。

2、标的公司已履行的决策程序

2015年12月18日，三洲核能召开股东会，同意群兴玩具以发行股份方式购买全体股东所持有的三洲核能100%股权。

3、上市公司已履行的决策程序

2015年12月21日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易重组预案及相关议案。

2016年6月17日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易重组报告书草案及相关议案。

4、已履行完毕的外部审批程序

2016年1月26日，国防科工局下发《关于四川三洲川化机核能设备制造有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]75号）；2016年2月5日，四川省国防科学技术工业办公室下发《关于同意四川三洲川化机核能设备制造有限公司资产重组上市的通知》（川工办发[2016]69号），同意三洲核能重组上市。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

（下转48版）