广东群兴玩具股份有限公司

（上接46版）

■

（注：请在“同意”、“反对”或者“弃权”相应空格内划“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或者“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或未作选择的表决票无效，按弃权处理。）

对可能纳入会议的临时议案【 】 按受托人的意愿行使表决权。

【 】 不得按受托人的意愿行使表决权。

委托人姓名（或法定代表人签名并加盖公章）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本委托书有效期限：自 年 月 日至 年 月 日。

注：1、法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

2、授权委托书剪报、复印、或按以上格式自制均有效。

股东参会登记表

截止2016年7月4日下午3:00交易结束时本公司（本人）持有广东群兴玩具股份有限公司的股票，现登记参加公司2016年第一次临时股东大会。

■

日期： 年 月 日

广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

事项之事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司拟发行股份购买四川三洲川化机核能设备制造有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权并向四川三洲特种钢管有限公司等8名合格投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）之事宜发表事前认可意见如下：

1、本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。

2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。

3、本次交易标的的最终价值是以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。相关评估结果尚需经有权单位备案。

4、本次交易公司已按相关规定履行了信息披露义务，并与标的公司、交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

5、本次交易完成前，发行股份购买资产的交易对方、发行股份募集配套资金的认购对象与公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方及认购对象四川三洲特种钢管有限公司持有公司股权比例将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

6、同意将本次交易方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。

独立董事签字：

蔡友杰 金连文 王文璧

二零一六年六月十七日

广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

事项之独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司董事会提供的关于发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的相关文件，基于我们的独立判断，现就本次交易事项发表独立意见如下：

1、公司第二届董事会第三十六次会议审议的《公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

3、本次交易聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，该机构与本次交易所涉及相关当事方除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有独立性。

本次交易标的资产的交易价格以评估值作为定价依据，经交易各方协商确定。相关评估结果尚需经有权单位备案。

我们认为，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。交易价格合理、公允，不会损害公司及其全体股东、特别是中小投资者利益。

4、经查，本次交易完成前，发行股份购买资产的交易对方、发行股份募集配套资金的认购对象与公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方及认购对象四川三洲特种钢管有限公司持有公司股权比例将超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。我们认为，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。公司与其他方签署的《发行股份购买资产协议》及《关于〈发行股份购买资产协议〉之补充协议》、《利润承诺及补偿协议》、《非公开发行股份之股份认购协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

5、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有利于进一步提升公司的综合竞争能力，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。我们认为，本次交易符合公司和全体股东的利益。

6、《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了相关风险。

7、我们同意公司本次董事会就本次交易的总体安排。

8、本次交易符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会将本次交易事项的相关议案提交股东大会审议。

独立董事签字：

蔡友杰 金连文 王文璧

二零一六年六月十七日

广东群兴玩具股份有限公司独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、

评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表的

独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对于公司发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，发表独立意见如下：

（一）评估机构的独立性

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联信评估”）作为本次交易的评估机构，具有评估资格证书和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与上市公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

联信评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次重组提供价值参考。联信评估采用了资产基础法和收益法两种估值方法分别对标的公司全部股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法评估结果作为本次评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

本次重组的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本次重组以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

独立董事签字：

蔡友杰 金连文 王文璧

二零一六年六月十七日

广东群兴玩具股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：广东群兴玩具股份有限公司

股票简称：群兴玩具

股票代码：002575

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：广东群兴投资有限公司

注册地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路

通讯地址：广东省汕头市澄海区莱美工业区兴业南路

股份变动性质：股份比例被动减少

权益变动报告签署日期：二〇一六年六月十七日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的广东群兴玩具股份有限公司的股份及变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东群兴玩具股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动是基于广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。本次交易共计发行股份总额244,017,601股股票。发行完成后，群兴玩具的总股本将增至832,737,601股。因信息披露义务人不参与认购群兴玩具本次发行的股份，信息披露人直接和间接持有群兴玩具的股权比例将由发行前的47.65%降低至发行后的33.69%。群兴玩具本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案已经群兴玩具第二届董事会第三十六次会议审议通过，尚须经股东大会批准和中国证监会的核准。

六、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况

■

三、信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人不存在持有境内、境外其它上市公司5%以上发行在外股份的情形。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

因信息披露义务人不参与群兴玩具发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及的发行股份的认购，信息披露人对群兴玩具的持股比例将由发行前的47.65%降低至发行后的33.69%。信息披露义务人本次权益变动是群兴玩具本次交易完成后的结果。

二、信息披露义务人在未来十二个月增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内增持上市公司股份或者继续减少其已拥有权益的股份。若信息披露义务人在未来12个月内发生增加或减少上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况

群兴玩具发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易前，群兴玩具总股本为588,720,000股，广东群兴投资有限公司（以下简称“群兴投资”）直接和间接持有群兴玩具280,522,973股股份，本次交易后，群兴玩具将新增股本244,017,601股，总股本增至832,737,601股。因信息披露义务人不参与认购群兴玩具本次发行的股份，信息披露人直接和间接持有群兴玩具的股权比例将由发行前的47.65%降低至发行后的33.69%。

二、本次权益变动的基本情况

2016年6月17日，群兴玩具召开第二届董事会第三十六次会议，会议审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。本次交易尚须经群兴玩具股东大会批准和中国证监会的核准。本次交易完成前，信息披露义务人直接和间接持有上市公司47.65%的股份。

本次交易完成后，群兴玩具总股本增至832,737,601股，因信息披露义务人不参与认购群兴玩具本次发行的股份，直接和间接持有群兴玩具的股份数仍为280,522,973股，信息披露义务人直接和间接持有上市公司的股权比例将降低至33.69%。信息披露义务人的持股比例因上市公司本次发行股份而被动减少13.96%。

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

（一）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况

1、增资合肥讯飞淘云科技有限公司

2015年6月，公司以自有资金出资250万元参与合肥讯飞淘云科技有限公司增资扩股，增资完成后公司持有合肥讯飞淘云科技有限公司股权比例为10%。根据《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《对外投资管理制度》的规定，本次对外投资金额在公司总经理决策权限内，无需提交公司董事会审议批准。该项目投资不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、投资管理公司及专项产业并购基金

2015年4月24日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于设立专项产业基金的议案》，公司拟使用自有资金100万元与深圳联创创业投资管理有限公司、自然人吴晓丰共同发起设立深圳联创永兴投资管理有限公司，公司认缴出资100万元，持股比例20%；深圳联创创业投资管理有限公司拟设立深圳联创永兴投资合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人认缴出资5,000万元，持股比例10%。截至本报告书签署日，公司尚未实际出资。

根据《上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《对外投资管理制度》的规定，本次投资事项属于董事会权限内，无需提交股东大会审议通过。本次投资不涉及关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组；未达到《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定风险投资标准，不属于风险投资。

3、转让土地使用权及地上建筑物

2016年5月3日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对外出售资产的议案》，公司与广东五星玩具有限公司签订《房地产买卖合同》，将公司部分土地使用权及地上建筑物转让给非关联方广东五星玩具有限公司。本次转让的土地使用权，土地坐落在汕头市澄海区莱美工业区兴业东路西侧，土地使用权面积5,068.83平方米，地上建筑物建筑面积17,700.59平方米，转让总价为2,050万元。根据《上市规则》相关规定，本次资产转让已申请豁免提交股东大会审议。本次资产转让不构成关联交易，也不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

除上述交易外，最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。

（二）未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制的情况

截至本报告书签署日，除群兴投资将其持有的群兴玩具129,600,000股无限售流通股进行了质押，占公司总股本的22.01%，信息披露义务人持有的其余上市公司的股份中不存在质押、冻结情况。

五、信息披露义务人前次权益变动报告书简要情况

前次权益变动报告书披露的日期：2015年5月22日

群兴投资于2015年5月20日至2015年5月21日，通过深圳证券交易所大宗交易方式减持公司29,200,000股股份，占公司总股本的4.9599%。截至前次权益变动报告书披露日，信息披露义务人为公司第一大表决权的股东，持有公司264,053,000股股份，占公司总股本的比例为44.8521%。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人于2016年1月6日、2016年1月12日通过光证资管-浦发银行-群兴1号集合资产管理计划分别增持群兴玩具股份11,349,973股、5,120,000股，合计16,469,973股，占群兴投资总股本的2.8%。

信息披露义务人上述增持群兴玩具股票的行为，系履行信息披露义务人已作出的公开承诺，并根据对二级市场行情的独立判断作出的投资决策，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。同时，信息披露义务人上述增持群兴玩具股票的行为符合中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）有关规定。

信息披露义务人承诺，直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易，信息披露义务人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件以及本公司已作出的公开承诺进行股票交易。

信息披露义务人承诺，前述内容真实、准确、完整，不存在虚假陈述或遗漏之处，否则信息披露义务人愿意承担相应的法律责任。

除上述增持行为外，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

本报告书及下列备查文件置备于群兴玩具办公地和深圳证券交易所：

1、信息披露义务人的法人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的广东群兴投资有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：广东群兴投资有限公司

法定代表人（或授权代表人）：________

林伟章

二零一六年六月十七日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：广东群兴投资有限公司

法定代表人（或授权代表人）：_________

林伟章

二零一六年六月十七日

广东群兴玩具股份有限公司

简式权益变动报告书

声明：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准

上市公司名称：广东群兴玩具股份有限公司

股票简称：群兴玩具

股票代码：002575

股票上市地点：深圳证券交易所

信息披露义务人：四川三洲特种钢管有限公司

注册地址：成都市青白江区大弯南路

通讯地址：成都市青白江工业区复兴大道3号

股份变动性质：增加

权益变动报告签署日期：二〇一六年六月十七日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的广东群兴玩具股份有限公司的股份及变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东群兴玩具股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动是基于广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“群兴玩具”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。本次交易共计发行股份总额244,017,601股股票。发行完成后，群兴玩具的总股本将增至832,737,601股。信息披露义务人参与认购群兴玩具本次发行的股份，其中以四川三洲川化机核能设备制造有限公司60%股权认购105,610,561股，以现金5,985.00万元认购5,000,000股，合计认购110,610,561股。信息披露人持有群兴玩具的股权比例将由发行前的0%增加至发行后的13.28%。群兴玩具本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案已经群兴玩具第二届董事会第三十六次会议审议通过，尚须经股东大会批准和中国证监会的核准。

六、信息披露义务人及其主要负责人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况

■

三、信息披露义务人及实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及实际控制人不存在持有境内、境外其它上市公司5%以上发行在外股份的情形。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是根据三洲特管与群兴玩具签署的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》作出的。信息披露义务人本次权益变动是群兴玩具本次交易完成后的结果。

二、信息披露义务人在未来十二个月增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加上市公司股份。若信息披露义务人在未来12个月内发生增加或减少上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

第三节 本次权益变动方式

一、本次交易方案概况

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份的方式购买三洲特管、中国核动力院和华夏人寿持有的三洲核能100%股权。本次重组完成后，三洲核能将成为上市公司的全资子公司。

根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信证评报字[2016]第A0072号），以2015年10月31日为评估基准日，三洲核能100%股权的评估值为162,242.00万元，经交易各方友好协商，确定标的资产的交易价格为160,000万元。

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，交易双方友好协商确定本次发行价格为9.09元/股。

在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。

本次购买标的资产需发行的股份数量按以下方式确定：本次购买标的资产需发行的股份数量=标的资产交易价格/本次发行股份价格。按照标的资产暂定价160,000万元和本次发行价9.09元/股计算，本次购买标的资产需发行的股份数量合计为176,017,601股。

本次发行股份购买资产拟发行的股份数量如下：

■

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组后上市公司盈利能力和可持续发展能力，在本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟通过锁价方式向三洲特管等8名合格投资者非公开发行股票募集配套资金81,396.00万元。其中，三洲特管承诺认购500万股。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，经交易各方友好协商确定本次发行价格为11.97元/股。本次募集配套资金总额为81,396.00万元，按照11.97元/股的发行价格计算，本次募集配套资金需发行的股份数量为6,800.00万股。发行价格和发行数量尚待上市公司股东大会、财政部批准/备案并经中国证监会核准。在本次发行股份募集配套资金之定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量亦作相应调整。

本次配套资金认购对象认缴的配套资金金额以及认购的股份数量具体如下：

■

二、标的资产的评估作价情况

根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信证评报字[2016]第A0072号），联信评估对标的资产采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年10月31日，三洲核能净资产账面值为31,551.40万元，评估值为162,242.00万元，增幅414.21%。经交易各方友好协商，最终确定标的资产交易价格为160,000万元。

三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况

本次权益变动前，三洲特管未持有上市公司的股份。

本次权益变动后，三洲特管持有群兴玩具110,610,561股股份，占群兴玩具本次交易后总股本的13.28%。

四、标的公司的财务数据

根据大信出具的大信审字[2016]第14-00025号《审计报告》，三洲核能报告期内的主要财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

■

（二）利润表主要数据

单位：元

■

（三）现金流量表主要数据

单位：元

■

五、本次交易已履行以及尚未履行的决策和报批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、交易对方已履行的决策程序

三洲特管、中国核动力院、华夏人寿已履行完毕内部决策和审批程序，同意本次交易。

2、标的公司已履行的决策程序

2015年12月18日，三洲核能召开股东会，同意群兴玩具以发行股份方式购买全体股东所持有的三洲核能100%股权。

3、上市公司已履行的决策程序

2015年12月21日，上市公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过本次交易预案及相关议案。

2016年6月17日，上市公司召开第二届董事会第三十六次会议，审议通过本次交易重组报告书草案及相关议案。

4、已履行完毕的外部审批程序

2016年1月26日，国防科工局下发《关于四川三洲川化机核能设备制造有限公司资产重组上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2016]75号）；2016年2月5日，四川省国防科学技术工业办公室下发《关于同意四川三洲川化机核能设备制造有限公司资产重组上市的通知》，同意三洲核能重组上市。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易尚需取得上市公司股东大会的批准；

2、三洲核能评估结果通过有权部门备案；

3、本次交易方案尚需取得财政部的批准/备案；

4、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准；

5、其他可能涉及的审批事项。

六、信息披露义务人所持有的群兴玩具股份存在权利限制的情况

根据三洲特管与群兴玩具签署的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》，三洲特管因本次交易取得的群兴玩具股份应自本次股份发行结束上市之日起36个月内不以任何方式转让；自股份发行结束上市之日起36个月届满后，其在《利润承诺及补偿协议》中的利润补偿义务已全部履行完毕后，本次交易取得的上市公司股份可以转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，但按照《利润承诺及补偿协议》进行回购的股份除外。

七、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

（一）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。

（二）未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

第五节 其他重大事项

截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

第六节 备查文件

本报告书及下列备查文件置备于群兴玩具办公地和深圳证券交易所：

1、信息披露义务人的法人营业执照；

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》和《利润承诺及补偿协议》；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的四川三洲特种钢管有限公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：四川三洲特种钢管有限公司

法定代表人（或授权代表人）：________

储小晗

二零一六年六月十七日

附表：

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：四川三洲特种钢管有限公司

法定代表人（或授权代表人）：_________

储小晗

二零一六年六月十七日