凯撒（中国）股份有限公司关于四川天上友嘉网络科技有限公司
2015年度业绩承诺完成情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，凯撒（中国）股份有限公司（以下简称“凯撒股份”）编制了《凯撒（中国）股份有限公司关于四川天上友嘉网络科技有限公司2015年度业绩承诺完成情况说明》。本专项说明仅供本公司披露重大资产重组业绩承诺完成情况之目的使用，不适用于其他用途。

一、重大资产重组的基本情况

凯撒股份经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）股份有限公司向何啸威等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]228号）核准，向何啸威发行16,756,356股股份及支付现金13,929.50万元、向张强发行12,913,895股股份及支付现金10,735.27万元、向刘自明发行 8,137,462股股份及支付现金8,679.96万元、向翟志伟发行 7,754,785股股份及支付现金6,446.52万元、向丁辰灵支付现金1,564.43万元、向深圳市深港产学研创业投资有限公司支付现金7,244.32万元购买四川天上友嘉网络科技有限公司（以下简称“天上友嘉”）全部股权；截止2016年5月17日，天上友嘉已完成工商变更登记手续，变更登记完成后，凯撒股份直接持有天上友嘉100%股权，天上友嘉成为上市公司的全资子公司。

二、 承诺业绩情况

2015年8月31日凯撒股份与天上友嘉的股东张强、何啸威、刘自明、翟志伟就天上友嘉实际盈利数不足承诺净利润数的情况，签署了《利润承诺及补偿协议》，并于2016年3月14日，签署了《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。

根据上述协议约定利润承诺如下：天上友嘉2015年度、2016 年度、2017连续三个会计年度为“承诺期”，利润承诺期内2015年度、2016年度和2017年度实现净利润分别不低于8,550万元、11,460万元和14,330万元。

凯撒股份在承诺期内的每个会计年度结束时，聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的资产出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在承诺期内年度报告中披露天上友嘉实际盈利数与承诺净利润的差异情况。

盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据专项审核意见，天上友嘉当期实际盈利数小于当期承诺盈利数的，则何啸威、张强、刘自明、翟志伟应于前述专项审核意见出具之日起十日内，对上市公司进行补偿；

当期应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×天上友嘉100%股权的交易价格－已补偿金额。

何啸威、张强、刘自明、翟志伟应按照下列顺序对上市公司进行补偿：

A. 以上市公司未向其支付的现金对价冲抵；

B. 未支付现金对价部分不足补偿的，由其以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿。具体如下：

①当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已扣减的应支付的现金）÷发行股份价格，其中发行股份的价格为《凯撒（中国）股份有限公司以发行股份及支付现金购买资产的协议书》中约定的发行价格。

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整为：

补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

③上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量

以上所补偿的股份由上市公司 1 元总价回购并予以注销。

C. 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。

D. 无论如何，现金补偿与股份补偿总计不超过本次交易总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

三、 业绩承诺完成情况

天上友嘉2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与盈利预测数的对比情况如下所示：

单位：万元

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凯撒（中国）股份有限公司

二○一六年六月二十一日