厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2016-06-22 来源：上海证券报

厦门吉宏包装科技股份有限公司

（厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路9号）

首次公开发行股票招股意向书摘要

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

本公司提醒广大投资者注意以下事项：

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本为8,700万股，本次公司拟公开发行股份不超过2,900万股，公司发行后总股本不超过11,600万股。

本公司控股股东、实际控制人庄浩及股东张和平、庄澍、贺静颖、永悦投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。如本人／本公司违反上述承诺擅自减持或者转让厦门吉宏股份的，转让股票所得归厦门吉宏所有。

股东金润悦投资承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。如本公司违反上述承诺擅自减持或者转让厦门吉宏股份的，转让股票所得归厦门吉宏所有。

股东海银创投承诺：自本企业对公司增资扩股完成工商变更登记之日（2013年2月1日）起三十六个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的厦门吉宏股份，也不由厦门吉宏回购该部分股份。

担任本公司董事、监事、高级管理人员间接股东邵跃明、周承东、龚红鹰均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

担任本公司董事、监事、高级管理人员直接股东庄浩、张和平、庄澍、贺静颖，间接股东邵跃明、龚红鹰、周承东均承诺：在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间内，本人每年转让的股份不超过本人所持有的厦门吉宏股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让本人所持有的厦门吉宏股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有厦门吉宏股票总数的比例不超过50%。

控股股东庄浩及担任本公司董事、监事、高级管理人员股东张和平、庄澍、贺静颖、邵跃明、周承东、龚红鹰均承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月，如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任，有关股权锁定期的承诺在本人离职后仍然有效，不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行有关义务。如本人违反上述承诺擅自减持厦门吉宏股份或在任职期间违规转让厦门吉宏股份的，转让所得归厦门吉宏所有。

二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案

（一）稳定股价具体措施的启动和停止条件

1、启动条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）时，公司、控股股东、公司董事（独立董事除外，本预案所述其他“公司董事”含义皆同）、高级管理人员将依据本预案的规定依次采取稳定股价具体措施。

2、终止条件

自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司、控股股东、公司董事、高级管理人员依据本预案的规定依次实施稳定股价具体措施期间内，如公司股票连续5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价具体措施。

（2）公司、控股股东、公司董事、高级管理人员依据本预案的规定达到其回购或增持的最高限时。

（3）继续回购/增持/买入公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

公司、控股股东、公司董事、高级管理人员依次实施稳定股价具体措施。

（二）稳定股价的具体措施和程序

1、公司回购股份

公司将在股价稳定措施启动条件成就后，根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票，但回购结果不应导致公司的股权分布不符合上市条件。

公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内依法召集董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，公司在履行完毕相关内部决策程序后公告。

在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，同时遵循以下原则：（1）单次回购股份数量不低于本公司股份总数的 2%；（2）单一会计年度回购股份数量不超过本公司股份总数的5%。

本公司将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份。

2、公司控股股东增持公司股份

公司回购股份具体方案实施完毕后，如未达到本预案规定的稳定股价终止条件，公司控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，于稳定股价措施启动条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案，并依法履行所需的审批/备案手续（如需），在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。控股股东自公司发布增持公告之日起90个自然日内通过交易所以集中竞价交易方式完成增持具体方案。

公司控股股东增持股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，同时遵循以下原则：（1）单次增持股份数量不低于本公司股份总数的 2%；（2）单一会计年度增持股份数量不超过本公司股份总数的5%。

如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺,则公司有权自股价稳定方案公告之日起将对控股股东的现金分红予以扣留,直至其履行增持或买入义务。

3、公司董事、高级管理人员增持公司股份

控股股东增持股份具体方案实施完毕后，如未达到本预案规定的稳定股价终止条件，公司董事、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下，于稳定股价措施启动条件成就后3个交易日内提出增持发行人股份的方案，并依法履行所需的审批手续（如需），在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。公司董事、高级管理人员自公司发布增持公告之日起90个自然日内通过交易所以集中竞价交易方式完成增持具体方案。

公司董事、高级管理人员增持股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，同时遵循以下原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的20%；（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的50%。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

若公司新聘任董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

如公司董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺, 则未能履行稳定公司股价承诺的公司董事、高级管理人员（以下简称“该等董事及高级管理人员”）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司将在前述事项发生之日起 5 个工作日内，停止向该等董事及高级管理人员发放薪酬，同时该等董事及高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。

三、首次公开发行股票相关文件真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人承诺

1、本公司招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

2、本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。股东大会审议批准后三十个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整，下同）加上同期银行存款利息；若回购时公司股票停牌，则回购价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息。

3、对于首次公开发行股票时公司股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东庄浩制订股份回购方案依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份并予以公告。

4、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东及实际控制人承诺

1、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断厦门吉宏是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定后五个工作日内制订股份购回方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司股东发售的原限售股份，购回价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息；若公司股票停牌，则购回价格不低于公司股票停牌前一日的平均交易价格，且不低于公司股票首次公开发行价格加上同期银行存款利息。同时，本人作为发行人的控股股东及实际控制人,将督促本公司依法回购首次公开发行的全部新股。

2、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

3、如本人违反上述承诺，发行人有权将应付本人的现金分红予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

1、发行人招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（四）中介机构承诺

保荐机构（主承销商）华龙证券股份有限公司、发行人律师北京市康达律师事务所、发行人会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙）分别承诺：

本公司/本所为厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司/本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本公司/本所将依法赔偿投资者损失。

上述承诺为本公司/本所真实意思表示，本公司/本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司/本所将依法承担相应责任。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

控股股东、实际控制人庄浩及直接持有公司5%以上股份的股东庄澍承诺：公司首次公开发行股票并上市后，本人在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票（包括直接持股及间接持股，下同）。（1）减持价格：所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；锁定期满两年后，本人若通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份，则价格不低于减持公告日前一个交易日股票收盘价。（2）减持方式：本人在锁定期满后两年内进行股份减持的，将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行。如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数 1%的，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份。（3）减持数量：本人所持厦门吉宏股票在锁定期满后12 个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的5%；期满后24个月内减持总数不超过本人所持有公司股本总额的10%。本人在实施减持计划时将提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。

永悦投资承诺：公司首次公开发行股票并上市后，本公司在锁定期满后可根据需要减持所持公司股份，具体减持计划为：（1）减持数量及时间：自本公司所持厦门吉宏之股份的锁定期届满之日起12个月内，减持额度将不超过本公司届时所持厦门吉宏股份总数（需减去本公司股东龚红鹰间接持有的厦门吉宏股份）的50%；自本公司所持厦门吉宏之股份的锁定期届满之日起12个月至24个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持厦门吉宏股份总数（需减去本公司股东龚红鹰间接持有的厦门吉宏股份）的100%。（2）减持价格：不低于厦门吉宏首次公开发行股票时的发行价。（3）减持方式：实施减持计划时，本公司提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。减持将通过证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本公司违反上述承诺擅自减持或者转让厦门吉宏股份的，转让股票所得归厦门吉宏所有。

金润悦投资承诺：公司首次公开发行股票并上市后，本公司在锁定期满后可根据需要减持所持公司股份，具体减持计划为：（1）减持数量及时间：自本公司所持厦门吉宏之股份的锁定期届满之日起12个月内，减持额度将不超过本公司届时所持厦门吉宏股份总数（需减去本公司股东邵跃明、周承东间接持有的厦门吉宏股份）的50%；自本公司所持厦门吉宏之股份的锁定期届满之日起12个月至24个月期间，减持额度将不超过本公司届时所持厦门吉宏股份总数（需减去本公司股东邵跃明、周承东间接持有的厦门吉宏股份）的100%。（2）减持价格：不低于厦门吉宏首次公开发行股票时的发行价。（3）减持方式：实施减持计划时，本公司提前三个交易日通知公司减持事宜并由公司予以公告。减持将通过证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。本公司对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本公司违反上述承诺擅自减持或者转让厦门吉宏股份的，转让股票所得归厦门吉宏所有。

五、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司拟实施股权激励，承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

六、关于未履行承诺时的约束措施

（一）发行人承诺

1、公司保证将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果公司未履行相关承诺事项，公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿损失。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（二）控股股东、实际控制人庄浩承诺

1、保证将严格履行本人就厦门吉宏首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行上述相关承诺事项,本人在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；（2）如本人因未履行上述相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；（3）本人未履行上述相关承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任；（4）如本人未履行前述赔偿责任，则本人所直接或间接持有的公司股份在前述赔偿责任履行完毕前，不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；同时不得领取公司分配利润中归属本人的部分，公司有权以本人所获分配的现金分红用于赔偿投资者的损失。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

1、保证将严格履行本人就厦门吉宏包装科技股份有限公司首次公开发行股票并上市所做出的所有公开承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果未履行相关承诺事项，在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；（2）同意公司根据情节轻重调减或停止向本人发放薪酬或津贴，直至本人履行完成相关承诺事项（邵跃明、周承东、丁渺淼未领取薪酬除外）；（3）不得作为公司股权激励方案的激励对象，不得参与公司的股权激励计划；（4）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获收益支付到公司指定账户；（5）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

七、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配

（一）公司上市后股利分配政策

本次发行上市后，本公司将继续重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据2013年度股东大会审议并通过的《关于修订<厦门吉宏包装科技股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司上市后未来三年分红回报规划的议案》，对公司的股利分配政策予以细化，具体如下：

1、利润分配原则

公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，且符合法律、法规的有关规定。公司制定的利润分配政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配方式

公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采用股票或现金与股票相结合方式。

3、现金分红的条件、比例、时间间隔及安排

现金分红应同时满足以下条件：（1）公司每年度或半年度实现的可供分配净利润（按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低）为正值，同时公司累计可供分配的利润为正值；（2）现金流充裕，现金分红后不会影响公司后续持续经营；（3）审计机构对公司当期财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

现金分红的比例：公司在同时满足现金分红条件的前提下，以现金分红方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。

现金分红的时间间隔：在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

4、股票股利分配的条件

董事会认定公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会可以提出股票股利分配方案并经股东大会审议。分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、调整利润分配政策的程序

公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策特别是现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，调整利润分配政策需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议批准后执行，公司独立董事、监事会应当发表明确意见；股东大会审议调整利润分配政策的议案时，应经股东大会特别决议审议。

6、公司上市后未来三年分红具体情况

公司上市后三个年度以现金形式分配的股利累计不少于该三年度累计实现的可供分配利润的30%；上市后当年至上市后两年，公司每年以现金形式分配的股利不低于前一年度实现的可供分配利润的20%；若董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在条件允许的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。

具体股利分配政策详见招股意向书“第十四节股利分配政策”相关内容。

（二）发行前滚存利润分配的方案

根据本公司2012年度股东大会会议审议并通过的《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，发行人本次发行上市之前的滚存未分配利润，由首次公开发行后新老股东按发行后的股权比例共同享有。

八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

本公司财务报告审计报告截止日为2015年12月31日，公司2016年1-3月财务报告未经审计，但已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了无保留结论的《审阅报告》（“中喜专审字【2016】第0684号”）。

公司2016年3月末资产总额较2015年末增加747.67万元，增幅为1.22%；负债总额较2015年末增加147.36万元，增幅为0.43%；归属于母公司所有者权益较2015年末增加639.63万元，增幅为2.50%。

公司2016年1-3月实现营业收入13,578.73万元，较去年同期上升2,213.82万元，增幅为19.48%；2016年1-3月归属于母公司股东的净利润为639.62万元，较去年同期增加186.10万元，增幅为41.03%。

截至本招股意向书摘要签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品及服务的收入规模及价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

有关公司财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的具体情况详见招股意向书第十一节之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。

九、本公司提请投资者仔细阅读招股意向书的“风险因素”部分，并特别关注如下风险因素：

（一）客户集中度较高的风险

2013年、2014年和2015年，公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比重分别为92.32%、93.96%和87.85%，其中对公司第一大客户伊利集团的销售收入占主营业务收入的比重分别为68.30%、67.27%和65.93%，存在公司客户集中度较高的风险。

公司的主要客户集中在食品饮料、日化等消费品领域，包括伊利集团、恒安集团、金红叶集团、纳爱斯集团等国内知名企业。如果由于客户自身原因发生产品安全等质量事件，或受到行业内同类企业发生的产品重大事件的连带影响，或因外部宏观经济变化而导致自身终端消费市场发生不利变化等各种情形，导致对公司产品的需求大幅下降，公司的经营业绩将受到重大不利影响。

（二）业绩波动风险

我国包装行业产业集中度较低，行业内具有一定规模和实力的企业均以进一步扩大产销规模、提高市场占有率为主要目标之一，市场竞争较为激烈。因此公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。

根据发行人与伊利集团签订的2016年销售合同，公司对其销售产品的销售价格较2015年有不同幅度（主要在-5.98%－8.37%之间）的波动，2015年较2014年公司主要原材料各类原纸采购价格均有不同幅度的下降。虽然公司通过严格控制采购成本，优化产品结构，扩大产品销量等措施化解主要产品销售价格波动的影响，使得公司2015年业绩较上年同期有较大幅度的上涨，但如果2016年客户订单量下滑，公司主要产品销售价格的波动对公司利润产生较大影响，很可能导致公司业绩下滑。

（三）原材料价格波动的风险

公司生产所用原材料主要为原纸，原纸分为白卡纸、白板纸、牛卡纸和瓦楞纸、牛皮纸等， 2013年、2014年和2015年，公司消耗原纸金额占主营业务成本的比例分别为58.79%、58.43%和61.30%，原纸价格的变动将对公司的经营业绩产生较大的影响。

（四）消防安全风险

公司原材料含易燃性较强的纸张、油墨和塑料等，生产中均为原纸及塑料薄膜的印刷和包装过程。尽管公司极为注意安全生产，制定了严格的消防安全制度，同时配备了各项防火设施，如果发生火灾将给公司造成人员、财产上的损害，对公司的正常生产经营造成重大影响。

（五）股东即期回报被摊薄的风险

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

（六）在客户招标采购中不能中标的风险

发行人以参加主要客户招标采购的方式与其合作，虽然发行人与主要客户的长期合作中，从未出现未能中标的情形，但未来若发行人产品及服务质量等供货绩效下降，可能存在部分产品不能中标的风险，将对发行人经营业绩产生重大影响。

第二节本次发行概况

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第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革和改制重组情况

（一）公司设立方式

公司前身为厦门市吉宏印刷有限公司（以下简称“吉宏有限”），为2003年由股东庄浩、庄澍、马冬英共同出资设立。

2010年10月28日，公司前身吉宏有限召开股东会，以经中喜会计师审计的2010年8月31日净资产111,985,637.03元为基础，折股85,000,000股，整体变更设立为股份有限公司，净资产超过股本总额的部分计入资本公积，各发起人按照其所持有的有限公司股权比例对应持有股份公司股份。

2010年12月3日，公司在厦门市工商行政管理局完成变更登记并领取了《企业法人营业执照》，注册号码350205200003843。

（二）发行人投入资产的内容

本公司系厦门市吉宏印刷有限公司以2010年8月31日为审计基准日，整体变更设立的股份公司。本公司依法设立时发起人为6人，分别为自然人股东庄浩、庄澍、张和平、贺静颖和法人股东厦门市永悦投资咨询有限公司（以下简称“永悦投资”）、厦门金润悦投资有限公司（以下简称“金润悦投资”）。各发起人均以其在厦门市吉宏印刷有限公司所占注册资本的比例，折合为各自所占本公司的股份比例。

三、股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、总股本、本次发行的股份

本次发行前公司总股本为8,700万股，公司发行后总股本不超过11,600万股。

2、股份流通限制和锁定安排

本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺如下：

（二）持股数量及比例

1、发起人股东持股情况

本公司依法设立时发起人为6名，分别为自然人股东庄浩、庄澍、张和平、贺静颖和法人股东永悦投资和金润悦投资。本公司设立时，发起人持有的股份情况如下：

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2、本次发行前，本公司前十名股东其持股情况如下：

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3、前十名自然人股东

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4、本次发行前后公司股本结构如下表所示：

本次发行前总股本为8,700万股，本次拟发行的股份为2,900万股（不涉及老股转让），发行后总股本不超过11,600万股，发行的股份占发行后总股本的比例为25%，本次发行前后公司股权结构如下：

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（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

截止招股意向书摘要签署日，公司各股东之间存在的关联关系如下：庄浩与张和平为夫妻关系，分别持有发行人发行前45.76%和3.52%的股份；庄澍与贺静颖为夫妻关系，分别持有发行人发行前17.60%和3.52%的股份；庄振海与马冬英为夫妻关系，庄振海通过永悦投资间接持有发行人发行前7.18%的股份，马冬英未直接或间接持有发行人股份；此外，庄振海与庄浩、庄澍为父女及父子关系。

除上述关联关系外，公司各股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人的业务情况

（一）发行人主营业务

发行人是一家以快速消费品为核心领域的包装印刷综合解决方案的专业提供商，业务链涵盖包装设计、包装方案优化、包装工艺设定、印前制版、包装印刷生产、供应链优化等各个环节。公司作为高新技术企业，依托优秀的研发设计团队、快速响应的服务和先进的生产工艺，帮助客户特别是快速消费品客户实现现有产品包装改进以及新产品包装的不断推出。

（二）发行人的主要产品或服务及其用途

公司的主要产品为彩色包装纸盒、彩色包装箱、塑料软包装和环保纸袋等，广泛应用于消费品，尤其是快速消费品外包装。具体情况如下：

公司主要产品情况

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（三）产品销售方式与渠道

公司销售模式为直销，直接面向客户。公司设立“市场营销部”和“客户服务部”，负责统一公司的销售制度、营销策略和市场开拓，以加强公司对“集团化、大客户”的服务。对于年采购额较大的核心客户，公司设立服务专员，随时跟踪订单的生产、售后服务，了解和满足客户的潜在需求。

公司坚持“质量第一，与核心客户共同发展”的原则，伴随核心客户的成长而成长，在销量大的地区设立分支机构，实现销售、仓储和售后服务的本地化，提供快速反应的一站式服务，不断提升客户的忠诚度。

（四）所需原材料

公司主要原材料为原纸，原纸主要包括白板纸、白卡纸、牛卡纸和瓦楞纸等。目前原纸市场供给充足，不存在原材料供应紧张问题。其他辅料油墨、塑料膜、塑料米国内货源充足，采购渠道众多，原材料供应稳定。

（五）发行人的行业竞争情况

目前，国内包装印刷行业产业集中度相对较低，行业内仍以区域性中小企业为主，大多数包装印刷企业不具有规模经济优势，技术水平和产品档次不高。公司经过多年的发展和不断的技术创新，规模逐渐增大，产品质量获得客户的充分认可，目前已发展成为国内包装产品最具有竞争力的供应商之一。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

截止2015年12月31日，发行人拥有5项注册商标；16项专利。

截止2015年12月31日，发行人拥有所有权的固定资产账面值25,706.58万元，包括房屋及建筑物、机器设备和运输设备等。固定资产主要为厂房和办公楼等房屋建筑、印刷设备，能够满足日常经营活动的需要。

截止2015年12月31日，公司拥有5处土地使用权，账面值为3,725.38万元，主要为公司厂房及办公楼用土地。其中，廊坊市吉宏二期土地证正在办理中。

以上相关资产产权已取得相关产权证书（廊坊市吉宏二期土地除外）。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

截止招股意向书签署日，公司控股股东、实际控制人庄浩除持有发行人股份外，未直接或间接持有其他对外出资，其关联人除投资厦门印猫印刷技术有限公司（原正佳工贸）、厦门市永悦投资咨询有限公司外，亦不存在其他对外投资。

根据工商行政管理机关登记文件，厦门印猫在名称变更前的经营范围：1、批发零售：机械电子设备及配件、水暖器材、五金交电、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。

名称变更完成后经营范围：专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他电子产品零售；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；信息技术咨询服务。

截止招股意向书签署日，厦门印猫实际主营业务为电子产品及德国进口葡萄酒的销售，未从事与公司相同或者相似的业务。

根据工商行政管理机关登记文件，永悦投资经营范围：企业投资咨询、企业管理咨询（以上不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）、企业营销策划。永悦投资实际主营业务为股权投资，未从事与公司相同或者相似的业务。

截止招股意向书签署日，公司与控股股东、实际控制人及其关联人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

为避免今后与公司之间可能出现的或潜在的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，公司控股股东、实际控制人庄浩承诺如下：“（1）截止本承诺函出具之日，本人直接或间接投资的企业自身未从事与厦门吉宏及其控股子公司相同或类似的业务，本人也没有为他人经营与厦门吉宏及其控股子公司相同或类似的业务。（2）在本人作为厦门吉宏的控股股东及实际控制人期间，本人不会直接或间接从事与厦门吉宏及其控股子公司相同或相似的经营活动。”

为避免今后与公司之间可能出现的或潜在的同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展，实际控制人的关联自然人庄澍、张和平、贺静颖承诺如下：“（1）截止本承诺函出具之日，本人直接或间接投资的企业自身未从事与厦门吉宏及其控股子公司相同或类似的业务，本人也没有为他人经营与厦门吉宏及其控股子公司相同或类似的业务。（2）本人作为厦门吉宏的控股股东及实际控制人的关联人，本人不会直接或间接从事与厦门吉宏及其控股子公司相同或相似的经营活动。”

实际控制人的关联法人永悦投资承诺如下：“（1）截止本承诺函出具之日，本公司直接或间接投资的企业自身未从事与厦门吉宏及其控股子公司相同或类似的业务，本公司也没有为他人经营与厦门吉宏及其控股子公司相同或类似的业务。（2）在本公司作为厦门吉宏股东期间，本公司不会直接或间接从事与厦门吉宏及其控股子公司相同或相似的经营活动。”

为避免今后与本公司之间可能出现的或潜在的同业竞争，维护本公司的利益和保证本公司的长期稳定发展，其他股东金润悦投资承诺如下：“（1）截止本承诺函出具之日，本公司直接或间接投资的企业自身未从事与厦门吉宏及其控股子公司相同或类似的业务，本公司也没有为他人经营与厦门吉宏及其控股子公司相同或类似的业务。（2）在本公司作为厦门吉宏股东期间，本公司不会直接或间接从事与厦门吉宏及其控股子公司相同或相似的经营活动。”

（二）关联交易

1、经常性关联交易

单位：万元

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2、偶发性关联交易

（1）与厦门印猫（正佳工贸）关联交易情况

①采购商品

2013年2月1日，发行人与正佳工贸签订代理协议，由正佳工贸代理采购进口贴片机配件，支付进口关税及增值税金额为1,429.09元。

②资金往来

报告期内，发行人与厦门印猫（正佳工贸）资金往来情况如下：

A、其他应收款

单位：元

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2014年度及2015年度，发行人与厦门印猫（正佳工贸）不存在交易。

B、预付账款

单位：元

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2014年度及2015年度，发行人与厦门印猫（正佳工贸）不存在交易。

（2）收购香港吉宏100%股权(下转22版)

保荐人（主承销商）:■

甘肃省兰州市城关区东岗西路638号

21版信息披露