视觉（中国）文化发展股份有限公司
2015年度股东大会决议公告

2016-06-22 来源：上海证券报

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2016-051

视觉（中国）文化发展股份有限公司

2015年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会不存在否决议案的情形。

2.本次股东大会不存在变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

1．公司2015年度股东大会由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016年6月21日13:30在公司三层会议室召开。通过深圳证券交易所系统投票时间为：2016年6月21日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年6月20日15：00 至2016年6月21日15：00期间的任意时间。董事长廖杰先生主持了会议。本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2．出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计17人，代表股份478,452,173股，占上市公司总股份的68.2940％。

其中，通过现场投票的股东或股东代理人共13人，代表股份478,374,923股，占上市公司总股份的68.2829％；根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东4人，代表股份77,250股，占上市公司总股份的0.0110％；通过网络投票的中小股东4人，代表股份77,250股，占上市公司总股份的0.0110％。

3. 公司部分董事、监事、高级管理人员列席了会议，律师出席了会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会形成了以下决议：

1. 审议通过了《关于<2015年年度报告>及<2015年年度报告摘要>的议案》

总表决结果：同意478,402,923股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的99.9897%；反对49,250股，占出席会议所有股东所持股份的0.0103％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意28,000股，占出席会议中小股东所持股份的36.2460％；反对49,250股，占出席会议中小股东所持股份的63.7540％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。。

2.审议通过了《关于公司2015年度经审计的财务报告的议案》

中小股东总表决情况：同意28,000股，占出席会议中小股东所持股份的36.2460％；反对49,250股，占出席会议中小股东所持股份的63.7540％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

3.审议通过了《关于公司2015年年度利润分配预案的议案》

4.审议通过了《关于<2015年董事会工作报告>的议案》

5.审议通过了《关于<独立董事2015年度述职报告>的议案》

6.审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2016年度审计机构的议案》

7.审议通过了《关于<2015年度内部控制评价报告>的议案》

总表决结果：同意478,402,923股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的99.9897%；反对33,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权15,400股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

中小股东总表决情况：同意28,000股，占出席会议中小股东所持股份的36.2460％；反对33,850股，占出席会议中小股东所持股份的43.8188％；弃权15,400股（其中，因未投票默认弃权15,400股），占出席会议中小股东所持股份的19.9353％。

8.审议通过了《关于<2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

9.审议通过了《关于<2015年监事会工作报告>的议案》

总表决结果：同意478,418,323股，占出席会议的股东及授权代表所持有表决权股份总数的99.9929%；反对33,850股，占出席会议所有股东所持股份的0.0071％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意43,400股，占出席会议中小股东所持股份的56.1812％；反对33,850股，占出席会议中小股东所持股份的43.8188％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

10.审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

11.审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

12.审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

三、律师出具的法律意见

1. 见证本次股东大会的律师事务所名称：北京市竞天公诚律师事务所

2. 见证律师姓名：姚培华、王冰

3. 律师出具的结论性意见：综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性文件、《大会规则》及《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格合法有效，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件

1．经与会董事、监事、高级管理人员和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2．见证律师对本次股东大会出具的《法律意见书》。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事会

二○一六年六月二十一日

证券代码：000681 证券简称：视觉中国公告编号：2016-052

视觉（中国）文化发展股份有限公司

关于公司2015年度报告

补充披露的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

公司于2016年5月26日收到深圳证券交易所公司部《关于对视觉（中国）文化发展股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第294号），公司已按要求回复。现将相关事项补充披露如下。

问题1、你公司年报“营业成本构成”中仅披露了分行业总成本，请你公司在每个行业下补充披露营业成本的主要构成项目（如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等，视公司实际成本构成情况填列）。

答复：视觉中国营业成本的主要构成项目如下：

■

问题2、你公司年报“主要参控股公司分析”中，仅填写一家湖北司马彦文化科技有限公司。（1）请你公司列表说明所有参、控股公司相应情况，对公司业绩影响重大的（贡献净利润10%以上的），进行补充披露。考虑到信息披露的连贯性和一致性，近三年利润贡献波动在10%上下的不宜去除。

答复：视觉中国参、控股公司情况如下（单位：人民币万元）：

■

由于视觉中国的参股公司为湖北司马彦文化科技有限公司，从上表可见仅司马彦对合并利润影响较大，因此，视觉中国2015年报中将其定义为主要参股公司。

问题3、你公司年报“报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”部分选择“不适用”。请你公司说明“国家智慧旅游公共服务平台”项目本年度和累计实际投入情况、资金来源、项目的进度及预计收益；若项目已产生收益，应当说明收益情况；未达到计划进度和收益的，应当说明原因。该项目重大的，同时按照2号准则要求进行补充披露。

答复：

1. 背景情况说明：

“国家智慧旅游公共服务平台”项目由公司2014年12月中标，12月30日，公司于国家旅游局签订《国家智慧旅游公共服务平台项目特许经营协议》，协议明确公司成立项目公司运营此项目。鉴于该项目属于拓展初期、投资金额较大、收益周期较长，故此公司联合社会资本共同投资唱游信息技术有限公司（以下简称“唱游公司”）。唱游信息技术有限公司为该项目的项目公司，符合《国家智慧旅游公共服务平台项目特许经营协议》。

公司于2015年12月18日召开的第八届董事会第十次会议审议通过了《关于全资子公司参与唱游信息技术有限公司定向增资扩股的议案》，唱游信息技术有限公司注册资本金由5,000万元增资至10,000万元，公司全资子公司远东文化使用自有资金4,500万元参与增资后持股比例为45%。

综上，“国家智慧旅游公共服务平台”项目公司为唱游公司，公司股权投资该项目公司。

2. 该项目2015年度实际情况说明：

“国家智慧旅游公共服务平台”项目内容包括旅游公共信息发布和资讯、旅游产业运行监管、景区门票预约与客流预警、多语种的旅游形象推广和国家旅游大数据集成等五大功能。

2015年，该项目预计总投入10,000万元，本年度实际投入10,516万元，累计实际投入10,516万元，资金来源为唱游公司相应解决。根据实际情况，2015年为项目投入期，无预计收益，当期实际收益为零。

项目完成及投入部分均属于政府公共服务功能，尚未有直接收益产生。目前项目建设均按照计划进行。

3.2015年至今该项目进度：

2015年9月20日，在中国首届“旅游＋互联网大会”上，“国家智慧旅游公共服务平台”正式启动；2015年十一黄金周期间“国家智慧旅游公共服务平台”投入正式运行。

截至2016年一季度，采用全媒体交互技术的12301国家旅游服务热线基本全面建成；已实现三大运营商的互联互通，实现了全国（广东省除外）各个省市自治区及新疆建设兵团12301的集中接诉，12301微信全球投诉服务，微信城市服务旅游投诉（已覆盖全国所有城市）、支付宝城市服务旅游投诉（目前在北京、上海等5个城市试点，争取2016年底前实现覆盖全国所有城市）。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事会

二○一六年六月二十一日

关于视觉（中国）文化发展股份

有限公司2015年年度股东大会的

法律意见书

致：视觉（中国）文化发展股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2015年年度股东大会(以下称“本次股东大会”)，并予以法律见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下称“《大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规和规范性文件以及《视觉（中国）文化发展股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会见证并出具法律意见书。

在出具法律意见书之前，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司董事会提供的与本次股东大会有关的文件。公司保证其所提供的文件真实、完整，其复印件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项合法性的目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议一起予以公告。

本所律师依据《大会规则》第五条的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开程序

1. 本次股东大会经公司第八届董事会第十四次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。

2. 公司于2016年05月31日在《中国证券报》及巨潮资讯网站以公告形式刊登了召开本次股东大会的通知。公司于2016年06月08日在《中国证券报》及巨潮资讯网站以公告形式刊登了《关于增加2015年度股东大会临时提案的公告暨关于召开 2015年度股东大会的通知（更新后）》（以下称“《会议通知》”）。《会议通知》载明了召开本次股东大会的参会事项及审议事项等内容。

3.本次股东大会现场会议于2016年06月21日（星期二）下午1:30在北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区公司三层会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年06月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年06月20日下午15:00至2016年06月21日下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。

4. 本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，由董事长廖杰主持会议，与会的公司股东或股东委托代理人对《会议通知》中列明的审议事项逐项进行了审议和表决。

经验证：本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

1. 经查验，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计17名，共代表有表决权股份478,452,173股，占公司有表决权股份总数的68.2940%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计13名，共代表有表决权股份478,374,923股，占公司有表决权股份总数的68.2829%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东4名，代表有表决权股份77,250股，占公司有表决权股份总数的0.0110%。

经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记日2016年06月13日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。

2. 公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次股东大会。

3. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，上述出席本次股东大会人员及召集人资格均符合《公司法》、《大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果。

本次股东大会审议议案的表决结果如下：

（一）审议通过《关于<2015年年度报告>及<2015年年度报告摘要>的议案》