中南红文化集团股份有限公司
2016年第八次临时股东大会决议公告

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-096

中南红文化集团股份有限公司

2016年第八次临时股东大会决议公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示：

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无新提案提交表决。

二、会议召开及出席情况

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2016年6月21日下午14:00

（2）网络投票时间：2016年6月20日－21日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年6月20日下午15:00至2016年6月21日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：中南红文化集团股份有限公司二楼会议室

3、召开方式：现场投票与网络投票表决相结合。

4、召集人：公司董事会

5、会议主持人：陈少忠董事长

6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》与《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

7、会议出席情况：参加本次股东大会表决的股东及授权代表共18人，代表股份306,399,017股,占公司有表决权股份总数的40.9659%。其中：出席现场会议的股东及股东代表5人、代表股份243,042,200股，占公司股东有表决权股份总数32.4950%；通过网络投票的股东13人、代表股份63,356,817股，占公司股东有表决权股份总数8.4709％。本公司部分董事、监事、高管人员和公司聘请的律师出席本次会议。

三、提案审议及表决情况：

本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，审议并通过了如下议案：

1、审议《关于收购北京新华先锋文化传媒有限公司100%股权的议案》

表决情况：同意票306,399,017股，占出席本次股东大会有表决权股份的100%；反对票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%；弃权票0股，占出席本次股东大会有表决权股份的0%。

其中，中小投资者表决情况为：同意票22,599,993股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的100％；反对票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0％；弃权票0股，占出席本次股东大会中小投资者有表决权股份的0%。

表决结果：议案获得通过。

四、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，发表结论性意见如下：综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及中南文化章程的规定，表决结果合法有效。

五、备查文件

1、公司2016年第八次临时股东大会决议

2、北京国枫律师事务所出具的《关于中南红文化集团股份有限公司2016年第八次临时股东大会的法律意见书》

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司

2016年6月22日

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-097

中南红文化集团股份有限公司

重大资产重组实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中南文化”）发行股份及支付现金购买深圳市值尚互动科技有限公司（以下简称“值尚互动”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）事项已获得中国证券监督管理委员会（证监许可【2016】831号）的核准，详见公司于2016年4月21日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的《江阴中南重工股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2016-047）。

公司根据上述核准文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜，现将相关进展情况公告如下：

一、资产过户情况

2016年4月28日，值尚互动向深圳市市场监督管理局领取统一社会信用代码为914403000711105222的新《营业执照》，钟德平等9名交易对方将其持有的值尚互动100%股权过户至中南重工名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，本次变更登记完成后，公司成为值尚互动的唯一股东，值尚互动成为公司的全资子公司。

二、募集配套资金实施情况

中国证监会已核准公司非公开发行不超过38,157,895股新股募集本次重大资产重组的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

公司将在证监会批复有效期内择机实施非公开发行股份配套募集资金工作，并将按相关规定及时公告实施进展情况。

三、向交易对方非公开发行股票和支付现金对价情况

1、公司尚需按照《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》的约定，向值尚互动原股东佳恒投资、钟德平、康远投资、信德奥飞、力奥盈辉、邓金华、刘婷、田华东支付现金对价43,500万元。

2、公司尚需按照《资产购买协议》和《资产购买协议之补充协议》的约定，向值尚互动原股东钟德平、朱亚琦、信德奥飞非公开发行24,857,143股股份（不足1股的，按四舍五入计算）。

公司将在证监会批复有效期内择机实施，并将按相关规定及时公告实施进展情况。

特此公告。

中南红文化集团股份有限公司董事会

2016 年 6 月 22日