湖北兴发化工集团股份有限公司
八届十四次董事会决议公告
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—056
湖北兴发化工集团股份有限公司
八届十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月21日以通讯方式召开了八届十四次董事会会议。会议通知于2016年6月12日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
1、审议通过了关于收购斯帕尔化学（BVI）有限公司持有的宜昌枫叶化工有限公司49%股权的议案
详细内容见关于收购斯帕尔化学（BVI）有限公司持有的宜昌枫叶化工有限公司49%股权的公告，公告编号：临2016-057
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了关于开展跨国公司外汇资金集中运营管理业务的议案
根据国家外汇管理局湖北省分局《关于湖北兴发化工集团股份有限公司开展外汇资金集中运营管理业务的备案通知书》，公司拟开展跨国公司外汇资金集中运营管理业务，具体开展业务如下：境外外汇资金境内归集；境内外汇资金集中管理；外债和对外放款额度集中调配；经常项下集中收付；经常项下轧差净额结算。根据备案通知书，公司可集中调配的外债额度为3.67亿美元，可集中调配的对外放款额度为7亿美元。为开展外汇资金集中运营管理业务，公司将在中国银行股份有限公司三峡分行西陵支行开立国际、国内外汇资金主账户。公司授权副总经理胡坤裔先生办理上述业务的具体事宜，签署相关法律文件。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一六年六月二十一日
证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2016—057
湖北兴发化工集团股份有限公司
关于收购斯帕尔化学（BVI）有限公司持有的宜昌枫叶化工有限公司49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公 司”）收购斯帕尔化学（BVI）有限公司（以下简称“斯帕尔化学”）持有的宜昌枫叶化工有限公司（以下简称“枫叶化工”）49%股权,交易金额为 4.8亿元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
2015年12月29日，公司召开八届六次董事会审议通过了关于与斯帕尔化学（BVI）有限公司签署《股权转让意向协议书》的议案，同意公司与斯帕尔化学（BVI）有限公司（以下简称“斯帕尔化学”）签署《股权转让意向协议书》，收购斯帕尔化学持有枫叶化工49%股权（具体内容详见公告：临2015-099）。2016年6月21日，公司召开八届十四次董事会审议通过了关于收购斯帕尔化学（BVI）有限公司持有的宜昌枫叶化工有限公司49%股权的议案，经交易双方协商确定，以枫叶化工经审计评估的净资产为定价依据，公司收购斯帕尔化学持有枫叶化工49%股权的转让价款为人民币4.8亿元。
公司与交易对方无关联关系，本次收购事项不构成关联交易和重大资产重组事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，上述对外投资事项不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
斯帕尔化学（BVI）有限公司成立于 2003 年 4 月 8 日，注册地址：Craigmuir Chambers, P.O.Box 71, RoadTown, Tortola, British Virgin Islands，执行董事：YINGBIN IAN HE，主营业务：资源投资。
三、交易标的基本情况
宜昌枫叶化工有限公司成立于2003年11月，注册地址：湖北省宜昌市猇亭大道66-1号，公司类型：有限责任公司（中外合资），注册资本79800万元人民币，其中公司持有51%的股权，斯帕尔化学持有49%的股权。经营范围：磷矿石的加工、销售。磷矿石的开采。生产磷铵、三元复合肥和中间产品以及副产品（包括磷酸、硫酸和氟硅酸钠），销售自产产品。截至2015年12月31日，枫叶化工总资产83064.15万元，净资产76067.59万元。2015年实现销售收入31903.34万元，净利润2525.05万元。上述数据为合并口径。
枫叶化工的核心资产为其全资子公司宜昌枫叶店子坪磷矿有限公司和宜昌枫叶树崆坪磷矿有限公司分别拥有的店子坪磷矿采矿权和树崆坪磷矿采矿权。其中店子坪磷矿采矿证号为C1000002011076120116234，有效期为2014年2月11日至2030年2月11日，矿区面积为4.584平方公里，保有资源储量3023.14万吨，可利用资源储量为2956.64万吨，可采储量2046.07万吨。树崆坪磷矿采矿证号为C1000002010046110063170，有效期为2011年10月9日至2031年10月9日，矿区面积为4.6524平方公里，保有资源储量3306.50万吨，可利用资源储量为3087.32万吨，可采储量2377.24万吨。
本次受让的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况
（一）枫叶化工股权评估情况
根据同致信德（北京）资产评估有限公司于2016年6月12日出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2016）第161号），本次资产评估方法使用的是资产基础法，枫叶化工的股东全部权益价值于评估基准日2015年12月31日的评估值为97999.27万元。各项资产和负债评估结果详见下表：
单位：人民币万元
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注：本次评估结果汇总表中长期股权投资—枫叶化工全资子公司宜昌枫叶化工树崆坪磷矿有限公司、宜昌枫叶化工店子坪磷矿有限公司的无形资产—采矿权，由北京海地人矿权评估咨询有限公司分别出具了海地人评报字[2016]第010号总第758号、海地人评报字[2016]第011号总第759号《采矿权评估报告书》。
本次评估股东全部权益账面值为97999.27万元，评估增值28010.69万元，增值率为40.02%。评估增值主要原因为：
1、流动资产评估增值419.11万元，增值率15.01%。评估增值系其他应收款按实际偿债比率计算评估风险损失导致。
2、本次长期股权投资评估增值27544.54万元，增值率为40.84%。评估增值的原因是由于采矿权增值所致。
（二）采矿权评估情况
根据京海地人矿权评估咨询有限公司于2016年5月30日出具的《采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2016] 第011号 总第759号），本次枫叶化工店子坪磷矿评估使用的折现现金流量法，评估基准日为2015年12月31日，评估价值为人民币19125.77万元。
根据京海地人矿权评估咨询有限公司于2016年5月30日出具的《采矿权评估报告书》（海地人矿评报字[2016] 第010号 总第758号），本次枫叶化工树崆坪磷矿评估使用的折现现金流量法，评估基准日为2015年12月31日，评估价值为人民币35053.75万元。
五、交易协议的主要内容
（一）交易主体
甲方：湖北兴发化工集团股份有限公司
乙方：斯帕尔化学（BVI）公司
（二）收购标的
本协议中的收购标的为“转让股权”，即乙方所持有枫叶化工49%的股权。
（三）转让股权工作
为完成转让股权的转让，甲、乙双方同意相互配合，共同完成以下工作：
1、甲、乙双方共同促使枫叶化工召开董事会，并通过（包括但不限于）以下决议，并完成股权交割事宜：
（1）批准乙方向甲方转让股权；
（2）批准枫叶化工变更为甲方全资子公司；
（3）批准对枫叶化工的公司章程作出修订。
2、本协议签订后五日内，乙方须配合甲方向有关商务部门提出关于将乙方公司持有的枫叶化工的股份转让给甲方及将目标公司变更为甲方全资子公司的申请，同时向有关商务部门报送董事会决议、修订后的目标公司公司章程及有关商务部门要求的其他文件等，完成股权交割所需事宜。
3、在股权转让经商务部门批准后五日内乙方须配合甲方向工商行政管理部门办理上述股权变更的工商登记材料，完成股权交割事宜。
（四）转让价款
甲乙双方同意以银行转账方式完成本次股权收购，收购价格以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字（2016）第140号）确定的净资产评估值（97999.27万元x49%=48019.64万元）作为定价依据。经双方协商确定，甲方收购“转让股权”的转让价款为人民币4.8亿元。在本协议有效期内，甲方可依照约定的转让价收购标的，乙方不得拒绝，否则视为乙方违约并应承担相应的违约责任。
（五）付款方式
甲方采取分期付款方式向乙方支付股权转让价款：
1、本协议生效后在2016年7月15日前支付240,000,000元；
2、办理股权变更手续完成后5日内或者在2016年8月31日前，支付乙方120,000,000元；
3、剩余股权转让价款在2017年1月15日前支付完毕。
（六）过渡期间股权收益的安排
经中介机构审计评估确定定价基准之日起，乙方对本次转让股权不再享有任何权利，本次交易的股权收益归枫叶化工所有。
（七）违约责任
任何一方违反本协议约定条款即构成违约：
1、若乙方未及时有效配合甲方向有关商务、工商等部门提供文件、资料，导致甲方无法按时完成股权登记变更等股权收购工作，给甲方造成损失的，由乙方赔偿甲方损失。
2、本协议生效后，若甲方迟延支付股权收购价款，每迟延一天，甲方应向乙方支付当期应付款金额的0.05%的违约金。
3、本协议生效后，未经甲方同意，乙方不得与第三方以任何方式再行协商出让其所持有的枫叶化工股权，否则视为乙方违约，乙方应对甲方承担违约责任，支付转让价款5%的违约金。
4、违约方向守约方支付违约金后，不能视为守约方对其权利的放弃，亦不能损害、影响或限制守约方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利。
六、对公司的影响
本次收购完成后，枫叶化工将成为公司全资子公司，一方面有利于理顺枫叶化工治理结构，提升决策和管理效率，同时也有利于进一步增加公司磷矿资源权益，提高资源保障能力。根据收购协议约定，过渡期损益归公司所有，对公司全年业绩提升具有积极影响；但对公司短期资金需求和资产负债结构带来一定压力。
鉴于枫叶化工为中外合资企业，本次收购协议需报商务部门批准后生效，尚存在一定不确定性。
七、专项法律意见
根据北京中伦（武汉）律师事务所出具的《关于湖北兴发化工集团股份有限公司受让股权涉及矿业权的法律意见书》，其结论性法律如下：枫叶化工系依法设立并有效存续的企业法人，斯帕尔化学及公司所持有的枫叶化工的股权权属清晰，均不存在重大争议；公司受让斯帕尔化学持有的枫叶化工的股权已经股权转让双方内部决策审议通过，《股权转让协议》的内容符合法律法规的有关规定，具有法律效力；枫叶化工已持有中华人民共和国国土资源部核发的《采矿许可证》，其持有的矿业权权属清晰；本次股权转让不涉及矿业权权属主体的变化，枫叶化工符合国家相关的采矿行业准入条件，不涉及受让方的特定矿种资质及准入问题。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董 事 会
二O一六年六月二十一日
