安徽省司尔特肥业股份有限公司关于签订技术转让协议的公告

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2016-35

安徽省司尔特肥业股份有限公司关于签订技术转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、协议签署的情况

2016年6月22日，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与南京农业大学签订了《南京农业大学与安徽省司尔特肥业股份有限公司关于<全元生物有机肥制造技术>转让协议》（以下简称“协议”），南京农业大学拟向公司转让全元生物有机肥制造技术，技术转让直接费用为200万元（币种为人民币，下同）。

（一）本次交易金额在公司经营层决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

（二）本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

二、交易方的基本情况

（一）基本情况

南京农业大学坐落于南京市，是一所以农业和生命科学为优势和特色，农、理、经、管、工、文、法学多学科协调发展的教育部直属全国重点大学，是国家“211工程”重点建设大学和“985优势学科创新平台”高校之一。

学校建有作物遗传与种质创新国家重点实验室、国家大豆改良中心、国家有机类肥料工程技术研究中心、农村土地资源利用与整治国家地方联合工程研究中心、绿色农药创制与应用技术国家地方联合工程研究中心等66个国家及部省级科研平台。学校以沈其荣教授为首席科学家的科研团队，长期从事农业有机废弃物肥料化研究，建立起的条剁式好氧堆肥工艺、废弃畜禽酸解制农用氨基酸工艺，秸秆制肥工艺以及有机肥制作（全元）生物有机肥工艺等使农业废弃物彻底无害化、资源化、产业化和高附加值化。团队在有机（类）肥料制造领域的两个核心成果“克服土壤连作生物障碍的微生物有机肥及其新工艺”和“有机肥作用机制和产业化关键技术研究与推广”先后获得国家技术发明二等奖和国家科技进步二等奖，首席科学家领衔的有机肥与土壤微生物团队获得农业部中华农业科技奖优秀创新团队奖（等同于科研成果一等奖）。

(二)关联关系说明

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与南京农业大学无关联关系。

三、协议的主要内容

（一）交易标的

1、南京农业大学向公司转让全元生物有机肥制造技术，主要技术工艺包括：利用废弃动物源蛋白（屠宰场下脚料或废弃畜禽）制取农用氨基酸技术工艺，利用中药渣、稻（谷）壳、酒糟、果木修剪枝、畜禽排泄物、作物秸秆、农用氨基酸等废弃物制造堆肥技术工艺，功能菌（含堆肥菌种和促生、拮抗土传病原菌等）液体扩繁技术工艺，全元生物有机肥（固体）二次固体发酵技术工艺，全元液体生物有机肥制造技术工艺。

2、本协议签订一年内，南京农业大学向公司提供生物有机肥（固体）和复合微生物肥料（固体或液体）在4种作物上的最佳施用量与施用方法、增产效果以及对农产品品质的影响等资料。同时帮助公司尽早拿到生物有机肥（固体）、有机-无机复混肥（固体）和复合微生物肥（固体或液体）产品登记证。

（二）转让费用及付款方式

1、直接转让费用200万，并根据协议约定分阶段付款。

2、待公司肥料产品投产销售后，公司将根据具体情况与南京农业大学签订补充协议,确定产品提成部分。

（三）其他权利与义务

1、公司获得转让的相关技术和工艺后，尽快建设规模化农用氨基酸、微生物液体发酵、生物有机肥（固体）和复合微生物肥（固体或液体）生产线。

2、南京农业大学按照协议的约定向公司进行技术转让，技术转让后该技术即归公司所有。自协议签订之日起，未经公司书面同意不得向安徽省范围内的第三方转让、泄露或许可他人实施该技术。公司应在协议签订之日起四年内建成并达到年产20万吨南京农业大学转让技术所涉及的有机-无机肥等系列产品生产规模，否则南京农业大学自协议签订之日起第五年起有权向安徽省内的第三方转让协议所约定的全元生物有机肥制造技术。

（四）违约责任

1、公司违反合同约定，经南京农业大学书面指出仍不纠正，南京农业大学有权终止合同，南京农业大学不退回公司已支付的技术转让费用。

2、南京农业大学违反协议约定，经公司书面指出仍不纠正，公司有权停止支付技术转让费，南京农业大学须退回公司已支付的技术转让费用的10%。

（五）合同有效时间

2016 年6月22日 至2026 年6月22日止。

四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

（一 ）交易目的

公司始终关注行业新技术，以国家政策为导向，通过引进、消化、吸收、改进，不断提升研发能力，提高产品性能。公司此次转让南京农业大学全元生物有机肥制造技术，将进一步优化产品结构，提升公司产品市场竞争力。该技术以有机无机为基础，添加促进作物吸收多种有益元素，优化营养元素比列，提高各元素的协同作用，提升土壤微生物活力，改良土壤耕种环境，提高化肥利用率，减少化肥施用量和损失。将为公司推进生态测土配方肥及施肥技术，践行化肥减施增效再聚动力。

（二）存在风险

该技术尚未转化生产力，公司能否能获得该技术涉及的产品登记证及达到规模生产尚存在不确定性，请投资自者注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次交易金额小，不会影响公司现金流的正常运转，不会影响公司的生产经营。协议的履行也不会影响公司业务的独立性。

五、其他事项

（一）待公司肥料产品投产销售后，公司将根据具体情况与南京农业大学签订补充协议,确定产品提成部分，同时公司将根据提成的具体金额情况履行董事会或者股东大会等相关程序。

（二）备查文件：《南京农业大学与安徽省司尔特肥业股份有限公司关于<全元生物有机肥制造技术>转让协议》。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十二日