兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要
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股票简称：兰州民百 股票代码：600738 上市地点：上海证券交易所
声明
一、上市公司声明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：兰州民百（集团）股份有限公司董事会秘书处。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
上市公司控股股东红楼集团以及上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项的生效尚待第二次董事会、股东大会批准及有关审批机关的批准或核准。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次重大资产重组完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方红楼集团及洪一丹等11名自然人已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
同时，红楼集团及洪一丹等11名自然人承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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注：本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
兰州民百拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买其控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明所持有的杭州环北100%股权。
根据评估师出具的截至2016年4月30日标的资产的预估值，本次交易作价暂定为307,230万元，其中拟以发行股份方式支付267,297.78万元，以现金支付39,932.22万元，具体情况如下：
单位：万元
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本次收购完成后，杭州环北将成为兰州民百的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
在本次交易中，兰州民百拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额不超过41,832.22万元（不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%）。在扣除本次交易相关的中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易不会导致公司实际控制人变更
本次交易前，朱宝良通过红楼集团持有本公司35.15%的股份，为本公司的实际控制人。本次交易完成后，朱宝良将通过红楼集团间接持有本公司55.50%的股份，同时直接持有本公司1.33%的股份，合计持股比例约56.83%（假设以底价发行股份募集配套资金）。因此，本次交易前后，公司实际控制人均为朱宝良先生。
三、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向其控股股东红楼集团发行股份及支付现金购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
上市公司2015年经审计的合并报表期末总资产为202,457.27万元，标的资产交易作价预计为307,230万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产的比例达到50%以上；根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易构成借壳上市
红楼集团于2003年9月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。2013年3月，上市公司向控股股东红楼集团发行股份购买其持有的南京环北100%股权。自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人红楼集团购买的资产总额（指上市公司前次重大资产重组购买的资产总额及预计本次交易标的资产总额之和）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度即2002年经审计的合并财务报表期末资产总额92,620.56万元的比例超过100%，根据《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。
本次交易符合《首发办法》的相关规定，详见本预案“第一节 本次交易概述”之“五、标的资产符合《首发办法》规定的发行条件”。
2016年6月17日，中国证监会发布了《关于修改<上市公司重大资产重组管理办法>的决定》（征求意见稿）（以下简称“《重组管理办法》（征求意见稿）”）。自2003年9月朱宝良先生成为上市公司实际控制人之日起，上市公司实际控制权变更已超过60个月，根据《重组管理办法》（征求意见稿）的规定，本次交易将不构成借壳上市。
本次交易最终是否构成借壳上市，将根据公司向证监会提交本次交易申请文件时适用的《重组管理办法》为准。
四、标的资产的预估值及交易价格
本次交易的评估基准日为2016年4月30日。截至本预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次交易中，中联评估采用资产基础法对标的资产进行预估。截至评估基准日，标的资产净资产账面价值为41,335.34万元，标的资产的预估值为307,230.75万元，预估增值率为643.26%。最终交易价格将以中联评估出具的正式资产评估报告中所确定的评估值为基础，经交易双方协商确定。
本次标的资产预估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。
五、本次发行股份的价格、数量和锁定期
（一）本次发行股份的价格
股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年6月23日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.29元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
（二）本次发行股份的数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
参考标的资产的暂定交易价格，根据上市公司拟向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额267,297.78万元测算，本次向上述交易对方发行的股票数量为366,663,622股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。
2、配套融资发行股份数量
本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过41,832.22万元，按发行底价7.29元/股计算，发行股份数预计不超过57,383,017股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。
（三）锁定期
1、发行股份购买资产发行的股份
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，上述交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。
2、配套融资发行的股份
不超过10名特定投资者认购的上市公司所发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，上述交易对方亦应遵守上述承诺。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易有利于减少同业竞争
本次交易后，除杭州环北小商品市场由于所使用土地租赁期限存在重大不确定性，导致市场持续经营存在重大不可预测性，因此暂不满足注入上市公司的相关条件外，公司实际控制人朱宝良先生将不再持有零售百货、专业市场类物业资产，杭州环北小商品市场目前已与杭州环北签订托管经营协议，未来杭州环北小商品市场的经营决策将由杭州环北全权负责。综上，本次交易有利于减少公司实际控制人朱宝良先生在百货零售、专业市场领域与上市公司存在的同业竞争情形。
（二）本次交易有利于扩大上市公司业务覆盖区域
本次拟注入上市公司的杭州环北丝绸服装城、上海广场和福都商厦位于我国经济较为发达的杭州和上海的繁华商圈中的核心区域，本次交易完成后，上市公司专业市场管理和零售百货业务地域范围也将扩展至经济发展水平更高的杭州、上海等长三角地区，从而大大降低公司经营区域和客户相对集中的风险，大幅提高公司的抗风险能力。
（三）本次交易有利于提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将持有杭州环北旗下的优质物业资产，该等物业资产地处经济发展迅速的杭州、上海核心商圈，盈利能力较好。未来，上市公司通过业态的调整和资源的整合，其资产规模将扩大，收入结构将得到调整，盈利能力将得到增强，可持续发展能力也相应增强。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
公司第八届董事会第三次会议审议通过了本次交易相关议案。
本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
（一）本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议本次重组的相关议案；
（二）上市公司股东大会非关联股东批准本次交易；
（三）就本次交易取得上市公司股东大会对于朱宝良及其一致行动人免于发出要约收购申请的批准；
（四）中国证监会对本次重大资产重组的核准；
（五）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
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九、独立财务顾问具有保荐人资格
本公司聘请长江保荐担任本次交易的独立财务顾问，长江保荐经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。本次交易中，长江保荐与上市公司及交易对方均不存在关联关系。
十、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况
本次交易的拟注入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十一、股票停复牌安排
因筹划本次发行股份购买资产事宜，公司股票已于2016年3月23日起停牌，并将在召开董事会审议通过本预案及相关事项并经上交所审核确认后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的资产相关财务数据的审计工作、资产评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在交易报告书中予以披露。
本公司提示投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易取消的风险
关于本次重组最终的具体交易结构、交易条款等详细方案，各方正在根据尽调、审计及评估等工作成果进一步论证和完善。鉴于审计、评估等工作需要履行严谨的工作程序和时间，且本方案的后续实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性。因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
（一）本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
（二）本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
（三）在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；
（四）其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
二、审批风险
本预案已由上市公司第八届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准才能实施：
（一）本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议本次重组的相关议案；
（二）上市公司股东大会非关联股东批准本次交易；
（三）就本次交易取得上市公司股东大会对于朱宝良及其一致行动人免于发出要约收购申请的批准；
（四）中国证监会对本次重大资产重组的核准；
（五）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
由于本次交易构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决。因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。
本次交易构成为借壳上市，根据最新《重组管理办法》的相关规定，标的公司除需要符合《重组管理办法》的一般规定外，还须符合《首发办法》的相关规定。本次交易能否取得上述各项批准或核准，及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性。因此，重组方案的成功实施存在审批风险。
三、交易标的资产估值风险
本次交易以2016年4月30日为评估基准日，中联评估对标的资产采用资产基础法进行预估。截至2016年4月30日，杭州环北100%股权的账面价值41,335.34万元，预估值307,230.75万元，增值额265,895.41万元，增值率643.26%。
本次交易标的资产预估值增值幅度较大，最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本预案所引用的预估值可能与最终由具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式评估报告的数据存在一定差异，提请投资者关注标的资产预估值增值较高的风险。
四、调整重组方案以及相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。
上市公司董事会及全体董事已声明保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，但是由于相关审计、评估工作尚未完成，标的资产的财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、经核准的评估结果，将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意本预案财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险。
五、经济下行、社会消费景气度下滑的风险
商业零售业与国内宏观经济波动关联较为紧密，宏观经济的景气程度对我国居民的可支配收入、消费需求和商品价格具有重大影响，并进而影响商业零售业的整体盈利水平。近年来，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度有所下滑，社会消费品增速持续放缓，同时，尽管我国坚持经济结构转型、支持百货零售业发展的政策导向未发生改变，但由于市场消费需求导向的变化，使传统百货零售业、服装批发业盈利能力有所降低。宏观经济走势存在的较多不确定因素，给重组后的上市公司带来一定的经营风险。
六、行业竞争风险
现阶段，我国百货零售业的行业集中度依然较低，市场竞争较为激烈。近年来，国际上大型零售商业企业加速进入我国零售业市场，以其先进的管理方式和营运理念，完善的国际采购和全球配送体系给国内百货零售企业带来了冲击；同时，国内同行业大型百货零售企业也在加快跨区域、跨业态扩张步伐，区域内竞争日趋激烈。本次拟收购的标的资产业务位于上海和杭州核心商圈，上述区域内商业零售场所密集，未来不排除国内外竞争对手越来越多进入所处区域市场，进而对标的资产在区域内的市场份额和竞争地位造成不利影响。
七、电子商务对传统百货业的冲击风险
随着互联网普及率逐渐增高，线上零售快速增长，同时移动端零售呈现爆发式增长。消费结构的变化对于处于充分竞争，已经出现供给过剩的线下百货零售、服装批发业产生较大冲击，倒逼传统线下百货经营模式改变。若传统百货零售业、服装批发业不能及时调整经营模式，则电子商务对传统线下百货零售业的冲击将进一步加剧，相应会影响标的资产的盈利能力，提请广大投资者注意相关风险。
八、安全经营风险
拟注入资产主要从事专业市场以及综合性商场的租赁与运营，上述场所客流量大、商品摆放密集，如果管理不当或由于意外的人为因素及自然灾害因素，很容易发生火灾或其他事故，从而给拟注入资产的生产经营带来较大的影响。
九、本次交易后公司每股收益被摊薄的风险
虽然本次交易将使上市公司的业务布局扩展至我国经济较为发达的长三角地区，从而降低公司经营区域和客户相对集中的风险，长远来看有利于提升上市公司的盈利能力，但考虑到本次交易后公司股本和净资产规模将迅速扩大，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。
十、公司治理及规模扩张风险
根据中联评估提供的标的资产预估金额，本次重组后，公司实际控制人朱宝良合计控制本公司的股份比例将上升至约56.83%（假设以底价发行股份募集配套资金），对本公司股东大会、董事会决策的影响力将进一步增强。若朱宝良先生凭借其控股地位对公司重大决策、生产经营施加非正常的干预，可能损害本公司及中小股东利益。为保证本公司交易完成后的独立性，公司实际控制人朱宝良先生承诺将保证本公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。公司实际控制人朱宝良先生暂无变更本公司董事会的计划。
为防止本次交易对拟注入资产及本公司的正常经营造成不利影响，拟注入资产将保持其经营实体的存续并在原管理团队的管理下运营，维持目前的业务模式、机构设置和管理制度。但如果公司管理水平不能适应重组后公司规模扩张、或内部控制有效性不足，将会对本公司经营造成不利影响。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、专业市场和零售百货外延式扩张成为发展趋势
商品交易市场是商品流通的重要载体，在活跃商品流通、方便居民生活、扩大城乡就业，调整产业结构、促进城镇建设和区域经济发展等发面发挥着重要的作用。2014年10月，国务院颁布了《关于促进内贸流通健康发展的若干意见》，指出加快商品批发市场转型升级，推动专业化提升和精细化改进，拓展商品展示、研发设计、品牌孵化、回收处理等功能，带动产业集群发展；推动优势流通企业利用参股、控股、联合、兼并、合资、合作等方式，做大做强，形成若干具有国际竞争力的大型零售商、批发商、物流服务商；鼓励和引导金融机构加大对流通企业兼并重组的金融支持力度，推进流通企业股权多元化改革。
在政府政策的大力支持和鼓励下，目前我国商品交易市场发展已呈现出以专业市场为主、综合市场为辅的格局。截至到2014年底全国交易额亿元及以上的综合市场数量为1,376个，占27.39%，成交额为2.23万亿元，占22.23%，而专业市场数量为3,647个，占72.61%，成交额为7.8万亿元，占77.77%。专业市场发展好于综合市场。
百货零售业与一国宏观经济直接相关。随着多数行业进入市场饱和，中国经济增速放缓，百货零售企业也因此将迎来诸多挑战。一方面，百货企业通过在规划商区内新设门店占领市场份额。另一方面，百货零售企业更多地通过并购重组现有百货零售企业，占领现成市场份额，为风险更低、效率更高的扩张捷径。近年来国内零售行业内部拉起横向整合的大幕，大型零售企业如大商股份有限公司、上海百联集团股份有限公司、杭州解百集团股份有限公司、北京王府井国际商业发展有限公司等纷纷收购目标区域内的同行业公司，占领现成市场份额，实现低风险扩张。
本次交易是兰州民百在保持内涵式增长的基础上，进行外延式扩张的重要举措，有利于促进公司战略目标的实现。
2、核心商圈优质资产未来仍具有升值潜力
本次交易涉及的物业资产主要分布于上海、杭州等长三角地区。其中，上海是我国第一大城市，也是国际金融、航运和贸易中心，工商业发达；杭州是长三角地区的核心城市之一，也是全国著名的旅游城市，在2015福布斯中国大陆最佳商业城市排行榜中，杭州排名第五，位居前列。
红楼集团及实际控制人拟将其持有的物业资产注入上市公司，由上市公司对长三角区域内核心地段的专业市场、综合商场进行统一经营与管理，有利于上市公司占据核心商圈，获得优质资源，并进行资源整合、统筹和规划，以推动上市公司未来向商业综合、零售百货、专业市场、酒店经营等多元化业态发展。
（二）本次交易的目的
1、上市公司在华东地区进行战略布局
通过本次交易，兰州民百的业务地域范围将从原来的兰州和南京地区逐步扩展到长三角区域的上海和杭州等地区，兰州民百主要经营区域和客户相对集中的风险大大降低，抗风险能力得到大幅提高。
2、本次交易有利于兰州民百获得优质的物业资产，提高其盈利能力
本次交易的标的资产具有良好的现金流和较强的盈利能力，有利于提高兰州民百的盈利能力和经营的稳定性。杭州环北未经审计的2015年度的合并报表营业收入、净利润和经营活动产生的现金流量净额分别为33,769.08万元、3,057.86万元和32,266.83万元。因此，本次交易后，兰州民百的业务规模和盈利能力都将得到一定提升。
3、减少潜在同业竞争，保护中小股东利益
本次交易将红楼集团优质的专业市场、综合商场等核心经营性资产整合注入兰州民百：一方面，进一步减少了兰州民百与其控股股东及实际控制人之间的同业竞争；另一方面，可壮大公司规模、丰富业务结构，推进多元化业态经营，实现兰州民百各项业务的协调发展。因此，本次交易是兰州民百控股股东及其实际控制人减少同业竞争的重要举措之一，同时也是兰州民百实现各项业务协同发展的关键措施。
二、本次交易主要内容
(下转39版)
交易对方：红楼集团有限公司
洪一丹等11名自然人
独立财务顾问
