兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2016-038
兰州民百（集团）股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议通知于2016年6月11日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2016年6月21日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张宏先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明所持有的杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）100%股权。同时，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,832.22万元且不超过本次拟注入资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为杭州环北全体股东，包括上市公司控股股东红楼集团、上市公司实际控制人朱宝良及洪一丹等11名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
3、发行股份的底价基准日和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年06月23日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.28元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
4、发行数量
参考标的资产的暂定交易价格，根据上市公司拟向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额267,297.78万元测算，本次向上述交易对方发行的股票数量为367,167,281股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，红楼集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
6、现金支付部分
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，参考标的资产的暂定交易价格，本次交易的现金对价总额为39,932.22万元，拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付，若资产交割后三个月内上市公司未能完成配套融资，则上市公司需自行筹集资金支付现金对价，待配套融资完成后进行置换。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
（二）发行股份募集配套资金方案如下：
兰州民百拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过41,832.22万元，且不超过拟注入资产交易价格的100%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
3、发行底价及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.28元/股，该发行底价的确定尚须经上市公司股东大会批准。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过41,832.22万元，按发行底价
7.28元/股计算，发行股份数预计不超过57,461,839股。最终的发行数量将在
本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
4、锁定期及上市安排
不超过10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
5、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中第四条规定进行审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易为拟向交易对方购买其持有的杭州环北合计100%的股权（以下简称“标的资产”）。交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批的事项已在《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了披露。
2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。杭州环北为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、杭州环北拥有生产经营所需的资产。公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、杭州环北拥有位于上海、杭州核心商圈的优质零售物业资产，本次交易将进一步拓展公司的业务百货零售及专业市场覆盖区域，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，并减少控股股东与上市公司存在的同业竞争。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
本次重组的交易对方中，红楼集团为上市公司的控股股东，朱宝良先生为上市公司实际控制人，洪一丹女士为上市公司实际控制人、上市公司副董事长，朱家辉先生为上市公司实际控制人朱宝良先生的儿子，毛大波女士为上市公司监事，庞伟民先生为上市公司监事会主席、赵伟峰女士为公司监事、周健先生为上市公司董事、卢红彬为上市公司控股股东红楼集团的副总经理、丁百永先生为上市公司董事、张宏先生为上市公司董事长、郭德明先生为上市公司董事、总经理，因此本次交易构成关联交易。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案》；
红楼集团于2003年9月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。2013年3月，上市公司向控股股东红楼集团发行股份购买其持有的南京环北100%股权。自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人红楼集团购买的资产总额（指上市公司前次重大资产重组购买的资产总额及预计本次交易标的资产总额之和）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度即2002年经审计的合并财务会计报告期末资产总额92,620.56万元的比例超过100%，根据《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》；
公司就本次交易编制了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟在本次会议通过后向交易所申请公告。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的标的资产100%的股权。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司本次重组符合<重组办法>相关规定的议案》；
公司董事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定作出审慎判断，认为本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于重组标的资产符合<首发办法>规定的发行条件的议案》；
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的发行条件。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》；
兰州民百不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
本议案同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事洪一丹、张宏、郭德明、周健、丁百永回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司保证本次向上海证券交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；
为办理公司本次发行股份资产并募集配套资金相关事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行起始日期、发行对象的选择等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合约；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整；
6、全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金的申报事宜；
7、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
8、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
9、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
10、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的其他事宜。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要。本次重大资产重组所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。本公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次非公开发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议。
本议案同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2016年6月21日
证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2016-039
兰州民百（集团）股份有限公司
第八届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二次会议于2016年6月21日（星期二）上午11：00时在亚欧商厦十楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议一致审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，监事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；
本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买控股股东红楼集团、实际控制人朱宝良以及洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明所持有的杭州环北丝绸服装城有限公司（以下简称“杭州环北”）100%股权。同时，公司拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过41,832.22万元且不超过本次拟注入资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为杭州环北全体股东，包括上市公司控股股东红楼集团、上市公司实际控制人朱宝良及洪一丹等11名自然人，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
3、发行股份的底价基准日和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第三次会议决议公告日，即2016年06月23日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，为兼顾各方利益，经交易双方协商，确定本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.28元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
4、发行数量
参考标的资产的暂定交易价格，根据上市公司拟向红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明以发行股份方式支付的金额267,297.78万元测算，本次向上述交易对方发行的股票数量为367,167,281股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
5、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉、毛大波、庞伟民、赵伟峰、周健、卢红彬、丁百永、张宏、郭德明在本次交易中取得的兰州民百股份自发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，红楼集团、朱宝良、洪一丹、朱家辉在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。
如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，红楼集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，基础控股亦应遵守上述承诺。
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
6、现金支付部分
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，参考标的资产的暂定交易价格，本次交易的现金对价总额为39,932.22万元，拟由上市公司以募集的配套资金向交易对方支付，若资产交割后三个月内上市公司未能完成配套融资，则上市公司需自行筹集资金支付现金对价，待配套融资完成后进行置换。若本次募集配套资金未成功实施，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借款或其他合法方式募集的资金支付现金对价。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
（二）发行股份募集配套资金方案如下：
兰州民百拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过41,832.22万元，且不超过拟注入资产交易价格的100%。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
2、发行对象及认购方式
本次发行对象为符合法律、法规规定条件的不超过10名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
3、发行底价及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第八届董事会第三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.28元/股，该发行底价的确定尚须经上市公司股东大会批准。最终的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
本次交易中拟募集配套资金总额预计不超过41,832.22万元，按发行底价7.28元/股计算，发行股份数预计不超过57,461,839股。最终的发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行底价与发行数量上限进行相应调整。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
4、锁定期及上市安排
不超过10名特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
5、募集资金用途
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金对价。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中第四条规定进行审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易为拟向交易对方购买其持有的杭州环北合计100%的股权（以下简称“标的资产”）。交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批的事项已在《兰州民百（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中进行了披露。
2、交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。杭州环北为依法设立并有效存续的有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、杭州环北拥有生产经营所需的资产。公司本次购买该标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、杭州环北拥有位于上海、杭州核心商圈的优质零售物业资产，本次交易将进一步拓展公司的业务百货零售及专业市场覆盖区域，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，并减少控股股东与上市公司存在的同业竞争。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
四、审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
本次重组的交易对方中，红楼集团为上市公司的控股股东，朱宝良先生为上市公司实际控制人，洪一丹女士为上市公司实际控制人、上市公司副董事长，朱家辉先生为上市公司实际控制人朱宝良先生的儿子，毛大波女士为上市公司监事，庞伟民先生为上市公司监事会主席、赵伟峰女士为公司监事、周健先生为上市公司董事、卢红彬为上市公司控股股东红楼集团的副总经理、丁百永先生为上市公司董事、张宏先生为上市公司董事长、郭德明先生为上市公司董事、总经理，因此本次交易构成关联交易。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
五、审议《关于本次重大资产重组构成借壳上市的议案》；
红楼集团于2003年9月以协议转让方式成为上市公司第一大股东，红楼集团控股股东朱宝良先生成为上市公司实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。2013年3月，上市公司向控股股东红楼集团发行股份购买其持有的南京环北100%股权。自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人红楼集团购买的资产总额（指上市公司前次重大资产重组购买的资产总额及预计本次交易标的资产总额之和）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度即2002年经审计的合并财务会计报告期末资产总额92,620.56万元的比例超过100%，根据《重组管理办法》和《证券期货法律适用意见第12号》的相关规定，本次交易构成借壳上市。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
六、审议《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》；
公司就本次交易编制了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟在本次会议通过后向交易所申请公告。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
七、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；
公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件、价格、方式等收购其所持的标的资产100%的股权。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
八、审议《关于公司本次重组符合<重组办法>相关规定的议案》；
公司监事会对本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定作出审慎判断，认为本次交易符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
九、审议《关于重组标的资产符合<首发办法>规定的发行条件的议案》；
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首发办法》规定的发行条件。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
十、审议《关于公司符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》；
兰州民百不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
因公司本次发行股份购买资产构成关联交易， 庞伟民、毛大波、赵伟峰作为关联方回避表决，3名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，本议案提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金向上海证券交易所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：本公司保证本次向上海证券交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司监事会
2016年6月21日
证券代码：600738 证券简称:兰州民百 编号:临2016-041
兰州民百(集团)股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨
公司股票继续停牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于 2016年3月23日起停牌。2016年3月29日公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（临2016-012），公司股票自2016年3月30日起预计停牌不超过一个月。2016年4月27日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（临2016-018），经申请，公司股票自 2016年4月30日起继续停牌不超过一个月。由于预计无法在重组停牌后2个月内复牌，2016年5月27日，经公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，本公司股票自 2016年5月30日起继续停牌不超过1个月, 同时披露了《关于重大资产重组进展及继续停牌的公告》（临2016-033）。在停牌期间，公司按照相关规定，每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。
2016年6月21日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，相关内容已于2016年6月23日在指定信息披露媒体披露。
根据相关最新监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行审核。自2016年6月23日起，公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌事宜。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以指定媒体正式公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
兰州民百(集团)股份有限公司董事会
2016年06月23日
