宁波理工环境能源科技股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议
决议公告

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2016-051

宁波理工环境能源科技股份有限公司

第三届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2016年6月15日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事，会议于2016年6月22日上午以通讯表决方式召开。应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下决议：

一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于<利润补偿协议>中部分条款进行变更暨与北京尚洋全体股东签署<利润补偿协议之补充协议>的议案》。

一）同意公司于2016年6月22日与北京尚洋全体股东签署《宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》。

二）公司于2016年4月19日召开了第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》，根据《宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》，同意该议案的相关内容变更如下：

原内容：

公司拟将尚洋环科2015年度应补偿股份合计1,683,659股划转至董事会专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

变更后内容：

尚洋环科2015年度应补偿股份合计1,683,659股，该部分用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司将及时召开股东大会就上述补偿股份回购及后续注销事宜进行表决，乙方将回避表决，以总价1元的价格定向回购全部补偿股份并予以注销。

关联董事沈习武回避表决。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于<利润补偿协议>中部分条款进行变更暨与北京尚洋全体股东签署<利润补偿协议之补充协议>的公告》。独立财务顾问就本事项发表的意见和独立董事就本议案发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份的议案》。

同意公司以1.00元人民币的总价回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份1,683,659股，具体清单如下：

■

本次回购注销完成后，公司总股本由402,998,675股减至401,315,016股。

关联董事沈习武回避表决。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

具体内容详见披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份的公告》。律师就本事项发表的意见和独立董事就本事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事宜的议案》。

为保证公司重大资产重组业绩承诺股份补偿相关事项顺利完成，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与补偿措施相对应的股份回购注销相关事宜，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户；

2、支付对价；

3、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

4、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜；

5、股本变更登记及信息披露事宜；

6、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续；

7、办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜；

8、办理与本次业绩承诺补偿有关的其他事宜。

本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。

关联董事沈习武回避表决。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>相关条款的议案》。

公司回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份1,683,659股，公司总股本由402,998,675股减至401,315,016股。为了更好的维护股东的合法权益，同意对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订如下：

1、原《公司章程》第五条

公司注册资本为人民币402,998,675元。

修订后：

公司注册资本为人民币401,315,016元。

2、原《公司章程》第十九条

公司股份总数为402,998,675股，全部为人民币普通股。

修订后：

公司股份总数为401,315,016股，全部为人民币普通股。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避的表决结果审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》。

公司董事会同意于2016年7月15日召开 2016年第二次临时股东大会。

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2016年6月23日

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2016-052

宁波理工环境能源科技股份有限公司

第三届监事会第二十四次会议

决议公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十四次会议于2016年6月15日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事，会议于2016年6月22日上午以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议并表决，一致通过以下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<利润补偿协议>中部分条款进行变更暨与北京尚洋全体股东签署<利润补偿协议之补充协议>的议案》。

一）同意公司于2016年6月22日与北京尚洋全体股东签署《宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》。

二）公司于2016年4月19日召开了第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》，根据《宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》，同意对该议案的相关内容进行变更。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份的议案》。

同意公司以1.00元人民币的总价回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份1,683,659股，具体清单如下：

■

本次回购注销完成后，公司总股本由402,998,675股减至401,315,016股。

本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

监事会

2016年6月23日

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2016-053

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于召开2016年

第二次临时股东大会的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开公司2016年第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2016年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2016年7月15日（星期五）下午13:00 时

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年7月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年7月14日15:00至2016年7月15日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投2票的以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）截至2016年7月7日（星期四）下午15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

7、现场会议地点：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号公司会议室

8、股权登记日：2016年7月7日（星期四）

二、会议审议事项

1、关于《利润补偿协议》中部分条款进行变更暨与北京尚洋全体股东签署《利润补偿协议之补充协议》的议案

2、关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份的议案

3、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事宜的议案

4、关于修订《公司章程》相关条款的议案

上述议案均为特别决议的议案，需获得有效表决权股份总数的2/3 以上方可通过。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修 订）》的规定，上述议案1和议案2属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

以上议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，详见2016年6月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

三、出席现场会议的登记方法

1、登记时间：2016年7月14日（星期四）上午9:00-11:30，下午1:30-4:00；

2、登记地点：公司证券部（宁波北仑保税南区曹娥江路22号）

3、登记方式

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（5）异地股东可以凭以上有关证件采取书面信函或传真方式办理登记，书面信函或传真须在2016年7月14日下午4:00时前送达至公司（书面信函登记以公司证券部收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）；本公司不接受电话方式办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：李雪会 俞凌佳

电话：0574－8682 1166

传真：0574－8699 5616

电子信箱：ir@lgom.com.cn

联系地址：宁波市北仑保税南区曹娥江路22号

邮政编码：315806

2、会议费用：与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

3、本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会代表交通及食宿费用自理。

提请本次董事会会议审议。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2016年6月23日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362322

2、投票简称：理工投票

3、投票时间：2016年7月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“理工投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2：表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年7月14日下午3：00，结束时间为2016年7月15日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

宁波理工环境能源科技股份有限公司

2016年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托___________（先生/女士）代表我公司/个人，出席宁波理工环境能源科技股份有限公司2016年第二次临时股东大会，对会议审议的下列议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对2016年第二次临时股东大会议案的表决意见如下：

■

注：1、如投同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如投反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如投弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”，其他两项打“×”。

2、应回避表决议案的，无需投票。

■

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2016-054

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于《利润补偿协议》中部分条款

进行变更暨与北京尚洋全体股东签署

《利润补偿协议之补充协议》的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”，前身系宁波理工监测科技股份有限公司）于2016年6月22日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于<利润补偿协议>中部分条款进行变更暨与北京尚洋全体股东签署<利润补偿协议之补充协议>的议案》。具体内容如下：

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1724号）核准，公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购江西博微新技术有限公司100%股权、北京尚洋东方环境科技股份有限公司（现改名为北京尚洋东方环境科技有限公司，以下简称“北京尚洋”或“乙方”）100%股权（以下简称“重大资产重组”）。

为了更好的保护中小投资者利益，同时优化股份补偿的可操作性，公司对重大资产重组期间公司与北京尚洋全体股东签署的附条件生效的《宁波理工监测科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》中部分条款进行变更。同时，公司于2016年6月22日与北京尚洋全体股东签署《宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。并根据《补充协议》，对经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》的相关内容进行变更。具体情况如下：

一、与北京尚洋全体股东签署《补充协议》的主要条款如下：

“二、原协议甲方及名称变更

经公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司变更名称的议案》，公司名称由“宁波理工监测科技股份有限公司”变更为“宁波理工环境能源科技股份有限公司”。2016 年 4 月 13 日，公司完成名称变更的相关工商变更登记手续；2016 年 4 月 25 日，经深圳证券交易所同意，公司证券简称由“理工监测”变更为“理工环科”。鉴于公司名称变更，原《购买资产协议》、《利润补偿协议》甲方变更为“宁波理工环境能源科技股份有限公司”，原协议名称变更为“宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议”、“宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议”。

三、原协议乙方四变更

经江苏省工商行政管理局核准，江苏凯地电力技术有限公司于2015年11月2日更名为“江苏齐正电力技术有限公司”；2015年11月16日住所由“南京市江宁区诚信大道2211号”变更为“南京市江宁区淳化街道齐正路1号”；2016年2月2日法定代表人由“宗新志”变更为“邵卫民”。

鉴于乙方四上述变更，原《购买资产协议》、《利润补偿协议》乙方四变更为“江苏齐正电力技术有限公司”，其住所、法定代表人相应变更。

四、原协议第五条“利润补偿及资产减值补偿的实施”的变更

（一）原协议第五条第2款变更

变更前内容：

2、补偿方式：甲方在每年年报披露后10个交易日内，计算乙方应补偿的金额，具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以乙方当年可以解锁的股份进行补偿，乙方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。乙方在补偿前先将乙方各方持有的该等数量股票划转至理工监测董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；乙方承诺：在上述股份划转至董事会专门账户之前，对上述股份进行锁定，未经公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿承诺期满，上市公司将召开股东大会就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会进行表决，乙方将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。

变更后内容：

2、补偿方式：甲方在每年年报披露后10个交易日内，计算乙方应补偿的金额，具体补偿方式为先由乙方以股份方式补偿，若应补偿股份数量大于乙方持有的股份数量时，差额部分由乙方以现金方式补偿。其中股份补偿方式应先以乙方当年可以解锁的股份进行补偿，乙方当年可以解锁的股份不足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。乙方用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；乙方承诺：在上述股份回购注销前，对上述股份进行锁定，未经公司董事会同意，保证不对锁定股份进行质押，也不对补偿股份解除锁定，锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。未完成业绩承诺的年度，在补偿方案确定后，上市公司将召开股东大会就上述补偿股份回购及后续注销事宜进行表决，乙方将回避表决。现金补偿方式根据计算确定的补偿金额由交易对方转账至董事会设立的专门资金账户。

（二）原协议第五条第6款变更

变更前内容：

6、在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，甲方应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

变更后内容：

6、未完成业绩承诺的年度，在补偿方案确定后，甲方应及时就补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购全部补偿股份并予以注销。”

二、经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》的相关内容的变更情况。

公司于2016年4月19日召开了第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》，根据《补充协议》，该议案的相关内容变更如下：

原内容：

公司拟将尚洋环科2015年度应补偿股份合计1,683,659股划转至董事会专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，公司将在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销。

变更后内容：

尚洋环科2015年度应补偿股份合计1,683,659股，该部分用于补偿的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。公司将及时召开股东大会就上述补偿股份回购及后续注销事宜进行表决，乙方将回避表决，以总价1元的价格定向回购全部补偿股份并予以注销。

三、独立财务顾问意见。

（一）业绩承诺补偿方案的变动应当履行的审议程序

2016年6月22日，理工环科第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<利润补偿协议>中部分条款进行变更暨与北京尚洋全体股东签署<利润补偿协议之补充协议>的议案》、《关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购注销相关事宜的议案》等涉及本次业绩承诺补偿方案变动和回购注销的相关议案，关联董事回避表决。

本次业绩承诺补偿方案变动和回购注销尚需取得理工环科股东大会审议批准。

（二）中信证券股份有限公司作为理工环科重大资产重组的独立财务顾问，针对上述利润补偿协议部分条款的变更发表的核查意见

本次交易涉及的《购买资产协议》、《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》已经理工环科和尚洋环科交易对方签署，系各方真实意思表示，协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

理工环科本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合理工环科与交易对方的约定。截至本核查意见出具日，理工环科与尚洋环科交易对方签订的《利润补偿协议之补充协议》及本次回购注销事项尚需取得股东大会审议批准，已履行现阶段应当履行的程序。

四、独立董事的独立意见。

1、公司对重大资产重组期间公司与北京尚洋全体股东签署的附条件生效的《利润补偿协议》中部分条款进行变更，更好的保护了中小投资者的利益，同时优化了股份补偿的可操作性。

2、本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《宁波理工环境能源科技股份有限公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。本事项尚需公司股东大会审议批准。

综上所述，我们同意对《利润补偿协议》中部分条款进行变更并与北京尚洋全体股东签署《利润补偿协议之补充协议》。

五、后续安排

本事项将于2016年7月15日提交公司2016年第二次临时股东大会会议审议。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十七次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

3、中信证券股份有限公司关于宁波理工环境能源科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议部分条款变更的核查意见

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2016年6月23日

证券代码：002322 证券简称：理工环科 公告编号：2016-055

宁波理工环境能源科技股份有限公司

关于回购注销北京尚洋东方环境科技

有限公司2015年度未达成业绩承诺

相应补偿股份的公告

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”，前身系宁波理工监测科技股份有限公司）于2016年6月22日召开第三届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份的议案》。公司于2015年8月完成收购北京尚洋东方环境科技有限公司（以下简称“尚洋环科”或“乙方”或“标的公司”，前身系北京尚洋东方环境科技股份有限公司），本次收购完成后公司持有尚洋环科100%的股权。尚洋环科2015年度未达成业绩承诺，公司拟回购注销相应补偿股份1,683,659股，具体如下：

一、尚洋环科2015年度未达成业绩承诺的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波理工监测科技股份有限公司向朱林生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1724号）核准，公司向尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等9名交易对方发行人民币普通股（A股）股票25,301,202股（每股面值1元、每股发行价格12.45元），同时公司支付现金13,500.00万元一并收购尚洋环科100%股权。2015年8月5日，尚洋环科100%股权已按照法定方式过户给公司，并在北京市工商行政管理局海淀分局办妥将尚洋环科100%股权的持有人变更为公司的变更登记手续。公司向上述交易对方发行的25,301,202股股票已于2015年8月31日在中国证券登记结算有限责任公司深证分公司办妥股份登记手续，并于2015年10月12日在深圳证券交易所上市。

根据公司与尚洋环科原股东签署的《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，尚洋环科股东成都尚青科技有限公司等9名交易对方承诺利润补偿期间（2015年、2016年及2017年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,800万元、4,680万元、6,000万元，如尚洋环科公司在利润补偿期间实际利润未达上述承诺利润，则成都尚青科技有限公司等9名业绩承诺方应按照《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》约定进行补偿。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2016〕956号），尚洋环科公司2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为31,255,037.02元，未能完成2015年度业绩承诺。

二、未完成业绩承诺相应的补偿股份数量

由于尚洋环科未能完成2015年度业绩承诺，公司委托坤元资产评估有限公司对尚洋环科公司的相关资产组在评估基准日的可回收价值进行评估，并出具了《宁波理工监测科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的北京尚洋东方环境科技有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2016〕139号）。经评估，尚洋环科公司相关资产组的可回收价值为626,724,300.00元，经测试，该公司商誉不存在减值。

根据《发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议》，成都尚青科技有限公司、浙江银泰睿祺创业投资有限公司、北京银汉兴业创业投资中心（有限合伙）、江苏凯地电力技术有限公司、北京薪火科创投资中心（有限合伙）、北京中润发投资有限公司、熊晖、沈春梅、孟勇应履行协议义务，以所获得的股份对价进行赔偿，具体应补偿股份数为：

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三、回购注销股份的主要内容

1、回购注销股份目的：履行交易对方重大资产重组承诺，回购注销2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份；

2、回购注销股份方式：定向回购交易对方所持公司部分股份；

3、回购注销股份价格：总价1.00元人民币；

4、回购注销股份数量：1,683,659股；

5、回购注销股份资金来源：自有资金；

6、回购注销股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响。

7、预计回购注销后公司股权结构的变动情况；

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四、律师意见。

国浩律师（杭州）事务所沈田丰律师、吕卿律师律师认为，理工环科本次回购注销的批准程序合法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合理工环科与交易对方的约定。截至本法律意见书出具日，理工环科与交易对方签订的《利润补偿协议之补充协议》及本次回购注销事项尚需取得股东大会审议批准，理工环科本次回购注销已履行现阶段应当履行的程序。

五、独立董事的独立意见。

由于北京尚洋东方环境科技有限公司2015 年度未达成业绩承诺，公司拟回购注销相应补偿股份1,683,659股。公司依照《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》审议股份补偿方案，严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于未达成业绩承诺的股份补偿义务，切实保护中小投资者的利益，不存在违反相关法律法规的情形。回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害上市公司及全体股东利益。本事项尚需公司股东大会审议批准。

综上所述，我们同意公司回购注销北京尚洋东方环境科技有限公司2015年度未达成业绩承诺相应补偿股份。

六、后续安排

本事项将于2016年7月15日提交公司2016年第二次临时股东大会会议审议。

七、备查文件

1、第三届董事会第二十七次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

3、国浩律师（杭州）事务所关于宁波理工环境能源科技股份有限公司重大资产重组项目盈利补偿涉及回购注销交易对方股票事项之法律意见书

特此公告。

宁波理工环境能源科技股份有限公司

董事会

2016年6月23日