思美传媒股份有限公司董事会
第三届董事会第二十八次会议
决议公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-047

思美传媒股份有限公司董事会

第三届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2016年6月22日在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2016年6月17日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议以现场和通讯方式召开并表决，由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。（由于本次重大资产重组标的公司之一上海科翼文化传播有限公司执行董事为朱明虬先生，作为本议案的关联董事，朱明虬先生回避表决）。

公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在2016年7月11日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于本次重大资产重组交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案或草案。为继续推动本次重组工作，董事会决定提请公司召开临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，批准公司继续推动本次重组工作并继续停牌。

独立董事对公司筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌发表了同意的独立意见，独立财务顾问对公司重大资产重组延期复牌发表了核查意见。本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，关联股东朱明虬先生及其持有42.99%股份的昌吉州首创投资有限合伙企业应在股东大会上对该议案回避表决。

根据相关规定，待股东大会审议通过本议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，预计将最晚于2016年10月11日前披露重大资产重组预案或报告书。

该项议案需提交股东大会审议通过。

《关于筹划重大资产重组的进展情况暨召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》、《独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见》具体内容详见2016年6月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过了《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2015年度权益分派实施完成后，公司总股本由95,361,910股变更为286,085,730股，注册资本由95,361,910元变更为286,085,730元。董事会同意对《公司章程》相应条款进行修订并申请股东大会授权公司董事会办理相关事宜。

该项议案需提交股东大会审议通过。

3、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》内容详见2016年6月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年6月22日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-048

思美传媒股份有限公司

关于筹划重大资产重组的进展情况

暨召开股东大会审议继续停牌

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“公司”、“本公司”）因拟筹划购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：思美传媒，股票代码：002712）已于2016年4月11日（星期一）开市起停牌。经确认，该重大事项为重大资产重组，公司于2016年4月30日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2016年5月3日开市起继续停牌。具体内容详见2016年4月11日、2016年4月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于筹划买资产重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-015）、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-028）。

公司原预计在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即在2016年7月11日前复牌并披露相关公告。现公司预计在上述期限内无法披露重组方案，经公司第三届董事会第二十八次会议审议，将在2016年7月8日召开2016年第一次临时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

1、标的资产情况

公司本次重大资产重组事项标的包括上海观达影视文化有限公司100%股权、杭州掌维科技股份有限公司100%股权、子公司上海科翼文化传播有限公司剩余20%少数股东股权。

2、交易方式

公司拟采用的交易方式为以发行股份及支付现金购买标的公司的股权，本次交易不构成借壳上市。由于本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司上海科翼文化传播有限公司执行董事为朱明虬先生，朱明虬为思美传媒控股股东和实际控制人，按照《上市规则》有关规定，上述标的资产与思美传媒存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

3、与交易对方的沟通、协商情况

截至本公告日，公司已与交易对方就本次重大资产重组事项达成了初步共识并签署了框架协议，公司尚未与交易对方签订发行股份购买资产协议、利润补偿协议等协议。

4、本次交易是否需经有权部门事前审批

除本次交易的募资资金投向涉及到有权部门的备案以外，本次交易在经公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有权部门事前审批；在经公司董事会及股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批。

二、本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况

自公司进入重大资产重组停牌之日起，公司与有关各方积极论证本次重组的

相关事宜，推进本次重组的各项工作，截至目前，本次重组工作进展情况如下：

本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为国信证券股份有限公司，律师事务所为浙江天册律师事务所，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。

截至本公告日，独立财务顾问正在协助交易双方沟通与谈判，组织各参与方确定交易方案，编写申报材料及信息披露材料；律师就本次重大资产重组的合规性问题进行核查，编写法律意见书等；会计师事务所、资产评估机构正在就上市公司与标的资产开展并推进相关的审计、评估工作，编写相关的审计、评估报告等。公司以及有关各方正配合独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构开展尽职调查工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

停牌期间，公司按照规定对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，同时每五个交易日披露一次重大资产重组进展公告。

三、本次延期复牌的原因及时间安排

1、延期停牌的必要性和理由

由于本次重大资产重组标的涉及3家公司、10余名股东，工作量较大，交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善。交易各方还需要在尽职调查的基础上就本次交易具体事项进行协商沟通，暂时无法形成可提交董事会审议的重组预案或草案。目前，本次交易存在重大不确定性，公司亦无法确定本次交易是否会达成以及达成后的交易内容。为保证本次发行股份购买资产继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

2、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2016年7月11日起继续停牌不超过3个月，并将该事项提交公司股东大会审议。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议发行股份购买资产预案或草案，及时公告并复牌。

停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次发行股份购买资产各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次发行股份购买资产所需的内外部决策程序，以确保本次发行股份购买资产顺利实施。

四、承诺

经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司将于2016年7月8日召开公司2016年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

本议案获得临时股东大会审议通过后，公司预计自停牌首日起累计不超过6个月的时间内，即在2016年10月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

如本议案未获得临时股东大会审议通过，或公司未能在2016年10月11日前披露重大资产重组预案或报告书，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、下一步推进重组各项工作的时间安排

继续停牌期间，公司与相关各方将尽快完成各项工作。公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，每五个交易日发布事项进展公告。

六、必要风险提示

截至本公告披露日，本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第二十八次会议决议

2、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

3、国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年6月22日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-049

思美传媒股份有限公司

关于召开2016年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定和要求，思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月22日召开公司第三届董事会第二十八次会议，会议决议召开公司2016年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司第三届董事会

2、会议召开时间：

现场会议召开日期和时间：2016年7月8日（星期五）下午14:30

网络投票日期和时间：2016年7月7日-2016年7月8日

其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年7月8日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年7月7日下午15:00至2016年7月8日下午15:00期间的任意时间。

3、现场会议召开地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司会议室

4、股权登记日：2016年7月1日（星期五）

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议、网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票等投票方式中的一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议出席对象

（1）截至2016年7月1日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；

2、审议《关于变更公司注册资本及修改章程的议案》。

上述议案已经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，内容详见2016年6月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次会议审议议案1时，关联股东朱明虬先生及其持有42.99%股份的昌吉州首创投资有限合伙企业回避表决。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

三、出席现场会议的登记方式

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》(见附件二)，以便登记确认。传真及信函应在2016年7月7日下午17:00前送达公司董事会办公室。来信请注明“股东大会”字样。（采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。）

2、登记时间：2016年7月6日至7月7日，上午9:00-12:00,下午14:00-17:00。

3、登记地点：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；

4、通讯地址：浙江省杭州市虎玉路41号 邮政编码：310008

5、登记和表决时提交文件的要求

（1）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记；

（2）自然人股东委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；

（4）法人股东由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（加盖公章）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

四、网络投票的安排

在本次股东大会上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求如下：

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：［ 362712 ］。

2、投票简称：“思美投票”。

3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年7月8日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

4、在投票当日，“思美投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6－8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“思美传媒股份有限公司2016年第一次临时股东大会”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年7月7日下午15:00至2016年7月8日下午15:00期间的任意时间。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3.对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿、交通费自理。

2、联系方式

地址：浙江省杭州市虎玉路41号公司董事会办公室；

邮编：310008

联系人：周栋

电话：0571-86588028

传真：0571-86588028

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2016年6月22日

附件一：授权委托书

授权委托书

思美传媒股份有限公司：

本人/本公司/本机构（委托人）现为思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”）股东，兹全权委托___________________先生/女士（身份证号__________________________）代理本人/本公司/本机构出席思美传媒2016年第一次临时股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下（如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决）：

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投票说明：

1、在“表决结果”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏□内打“√”表示。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

委托人签名（或盖章）：____________________________

委托人身份证或营业执照号码：______________________

委托人深圳股票账户卡号码：_________________________

委托人持股数：_____________________________________

受托人签名：______________________________________

受托人身份证号：__________________________________

委托日期：________年____月____日

附件二：股东参会登记表

思美传媒股份有限公司股东参会登记表

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