杭州中亚机械股份有限公司
2015年度股东大会决议公告
证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2016-020
杭州中亚机械股份有限公司
2015年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开；
4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对本次股东大会决议事项的参与度，本次股东大会对审议影响中小投资者利益的重大事项进行单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
一、会议召开和出席情况
1、杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会会议通知已于2016年6月2日以公告形式发出，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司于2016年6月17日发布了《关于召开2015年度股东大会的提示性公告》，具体内容详见当日公司于中国证监会指定信息披露网站发布的公告。
2、会议召开的日期和时间
现场会议时间：2016年6月22日（周三）14：00。
网络投票时间：2016年6月21日至2016年6月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月22日9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年6月21日15:00至2016年6月22日15:00期间的任意时间。
3、股权登记日：2016年6月15日（周三）
4、现场会议地点：浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号公司8号会议室。
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：董事长史中伟先生
7、本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合有关法律法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会的出席情况
1、出席会议股东的总体情况
通过现场和网络投票的股东32人，代表股份97,342,630股，占上市公司总股份的72.1057％。
其中：通过现场投票的股东11人，代表股份97,307,830股，占上市公司总股份的72.0799％。
通过网络投票的股东21人，代表股份34,800股，占上市公司总股份的0.0258％。
2、中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东27人，代表股份13,034,794股，占上市公司总股份的9.6554％。
其中：通过现场投票的股东6人，代表股份12,999,994股，占上市公司总股份的9.6296％。
通过网络投票的股东21人，代表股份34,800股，占上市公司总股份的0.0258％。
3、出席会议的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《2015年度董事会工作报告》。
表决结果：同意97,317,430股，占出席会议所有股东所持股份的99.9741％；反对3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权21,400股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0220％。
2、 审议通过《2015年度监事会工作报告》。
表决结果：同意97,317,430股，占出席会议所有股东所持股份的99.9741％；反对3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权21,400股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0220％。
3、审议通过《2015年度财务决算报告》。
表决结果：同意97,317,830股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；反对3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0216％。
4、审议通过《2015年度财务报告》。
表决结果：同意97,317,430股，占出席会议所有股东所持股份的99.9741％；反对4,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0043％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0216％。
5、审议通过《2015年度利润分配预案》。
表决结果：同意97,316,930股，占出席会议所有股东所持股份的99.9736％；反对25,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0264％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决结果：同意13,009,094股，占出席会议中小股东所持股份的99.8028％；反对25,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.1972％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。6、审议通过《关于聘任天健会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》。
表决结果：同意97,317,830股，占出席会议所有股东所持股份的99.9745％；反对3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0216％。
中小股东表决结果：同意13,009,994股，占出席会议中小股东所持股份的99.8097％；反对3,800股，占出席会议中小股东所持股份的0.0292％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1611％。
7、审议通过《关于确认2015年关联交易事项的议案》，关联股东回避表决。
表决结果：同意4,559,973股，占出席会议所有非关联股东所持股份的99.4591％；反对3,800股，占出席会议所有非关联股东所持股份的0.0829％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有非关联股东所持股份的0.4580％。
中小股东表决结果：同意4,559,973股，占出席会议非关联中小股东所持股份的99.4591％；反对3,800股，占出席会议非关联中小股东所持股份的0.0829％；弃权21,000股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议非关联中小股东所持股份的0.4580％。
8、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》。
表决结果：同意97,317,330股，占出席会议所有股东所持股份的99.9740％；反对3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权21,500股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0221％。
9、审议通过《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》。
表决结果：同意97,317,330股，占出席会议所有股东所持股份的99.9740％；反对3,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.0039％；弃权21,500股（其中，因未投票默认弃权21,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0221％。
四、律师出具的法律意见
浙江天册律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书，认为：中亚股份本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
五、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司2015年度股东大会决议》；
2、浙江天册律师事务所出具的《关于杭州中亚机械股份有限公司2015年度股东大会的法律意见书》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2016年6月23日
证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2016-021
杭州中亚机械股份有限公司
关于签署募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]882号）核准，并经深圳证券交易所同意向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,375万股，每股面值1元，发行价格为每股20.91元，募集资金总额为70,571.25万元，扣除发行费用总额4085.25万元后，公司募集资金净额为66,486.00万元。上述募集资金于2016年5月23日汇入公司募集资金专项账户，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2016]156号《验资报告》。
二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专项账户的开立情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律法规及《杭州中亚机械股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司与保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行（以下简称“建设银行杭州高新支行”）、杭州银行股份有限公司丰潭支行（以下简称“杭州银行丰潭支行”）、招商银行股份有限公司杭州分行凤起支行（以下简称“招商银行杭州凤起支行”、中信银行股份有限公司杭州分行湖墅支行（以下简称“中信银行杭州湖墅支行”，上述四家银行以下统称“乙方”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。截至2016 年 6月 22日，募集资金专项账户的开户和存储情况如下：
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注：包含利息收入和部分尚未支付的发行费用。
三、《募集资金三方监管协议》主要内容
1、公司因首次公开发行A股已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司对应项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司与乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
3、瑞银证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。瑞银证券应当按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和乙方应当配合瑞银证券的调查与查询。瑞银证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、公司授权瑞银证券指定的保荐代表人杨艳萍、顾科可以随时到乙方查询公司专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；瑞银证券指定的其他工作人员向乙方查询公司专户有关情况时应事先书面告知公司并征得公司同意并出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月 5 日之前）向公司出具对账单，并抄送瑞银证券。乙方应保证对账单内容的真实、准确、完整。
6、公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万元的，乙方应及时以传真方式通知瑞银证券。
7、瑞银证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。瑞银证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议第十一条的要求向公司、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向瑞银证券出具对账单或向瑞银证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合瑞银证券调查专户情形的，公司有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
9、本协议自公司、乙方、瑞银证券三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且瑞银证券督导期结束后失效。
四、备查文件
1、《募集资金三方监管协议》；
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2016]156号《验资报告》。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司
董事会
2016年6月23日
浙江天册律师事务所
关于杭州中亚机械股份有限公司2015年度股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0652号
致：杭州中亚机械股份有限公司
杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“中亚股份”或“公司”）2015年度股东大会现场会议定于2016年6月22日下午14:00在浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号中亚股份办公楼8号会议室召开，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受中亚股份的委托，指派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《杭州中亚机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），出具本法律意见书。
本法律意见书仅供中亚股份2015年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随中亚股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
在本法律意见书中,本所律师根据《股东大会规则》的要求,仅就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规和《公司章程》的规定、出席会议人员资格和召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见,而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对中亚股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了中亚股份2015年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
经本所律师查验，中亚股份本次股东大会由董事会提议并召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2016年6月22日下午14:00在浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号中亚股份办公楼8号会议室召开。网络投票时间为2016年6月21日至6月22日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年6月22日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年6月21日下午15:00至2016年6月22日下午15:00期间的任意时间。召开本次股东大会的通知，已于2016年6月2日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站上公告。公告载明了本次股东大会的召集人、会议召开的日期、时间（包括现场会议时间和网络投票时间）、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议审议事项，并告知了出席本次股东大会现场会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程、联系方式及联系人、会议费用等事项。
根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《2015年度董事会工作报告》
2、《2015年度监事会工作报告》
3、《2015年度财务决算报告》
4、《2015年度财务报告》
5、《2015年度利润分配预算》
6、《关于聘任天健会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》
7、《关于确认2015年关联交易事项的议案》
8、《关于变更公司注册资本的议案》
9、《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
上述议案和相关事项已经在本次股东大会通知、2016年6月2日发布的议案公告以及2016年6月17日发布的《关于召开2015年度股东大会的提示性公告》等公告中列明与披露。公司独立董事对上述第5、6、7项议案发表了意见，并在2016年6月2日发布的《独立董事关于公司2015年度利润分配预案的独立意见》、《独立董事关于聘任天健会计师事务所担任公司财务审计机构的独立意见》及《独立董事关于确认2015年关联交易事项的独立意见》中披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员及召集人的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
参加本次股东大会的股东及委托代理人共32名，代表股份共计97,342,630股，占中亚股份总股本的72.1057%；除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共27名，代表股份共计13,034,794股，占中亚股份总股本的9.6554%。其中：
（1）经大会秘书处及本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计11名，代表股份共计97,307,830股，占中亚股份总股本的72.0799%。
（2）根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共21名，代表股份共计34,800股，占中亚股份总股本的0.0258%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
出席会议股东及委托代理人的资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经验证，上述出席本次股东大会的其他人员的资格均合法有效。
3、召集人
经验证，公司本次股东大会由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经验证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列明的全部议案。出席会议的股东和委托代理人对表决结果没有提出异议。表决结果如下：
1、《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意股份数97,317,430股，反对股份数3,800股，弃权股份数21,400股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9741%。
2、《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意股份数97,317,430股，反对股份数3,800股，弃权股份数21,400股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9741%。
3、《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意股份数97,317,830股，反对股份数3,800股，弃权股份数21,000股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9745%。
4、《2015年度财务报告》
表决结果：同意股份数97,317,430股，反对股份数4,200股，弃权股份数21,000股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9741%。
5、《2015年度利润分配预案》
表决结果：同意股份数97,316,930股，反对股份数25,700股，弃权股份数0股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9736%。
其中中小投资者同意13,009,094股。
6、《关于聘任天健会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》
表决结果：同意股份数97,317,830股，反对股份数3,800股，弃权股份数21,000股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9745%。
其中中小投资者同意13,009,994股。
7、《关于确认2015年关联交易事项的议案》
表决结果：同意股份数4,559,973股，反对股份数3,800股，弃权股份数21,000股，同意股份占有效表决权股份比例为99.4591%。
其中中小投资者同意4,559,973股。
8、《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：同意股份数97,317,330股，反对股份数3,800股，弃权股份数21,500股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9740%。
9、《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
表决结果：同意股份数97,317,330股，反对股份数3,800股，弃权股份数21,500股，同意股份占有效表决权股份比例为99.9740%。
根据表决结果，本次会议议案均获同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。
本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，中亚股份本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇一六年六月二十二日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：虞文燕
签署：
承办律师：谭敏
签署：
