江苏万林现代物流股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为175,104,992股

● 本次限售股上市流通日期为2016年6月29日

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1191号）核准，江苏万林现代物流股份有限公司(以下简称“公司”或“万林股份”)于2015年6月18日向社会公开发行人民币普通股股票（A股）60,000,000股，发行后公司总股本为410,500,000股，并于2015年6月29日在上海证券交易所挂牌上市。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，涉及的股东共有15家：上海祁祥投资管理有限公司（以下简称“上海祁祥”）、陆晋泉、石河子市舒侃股权投资管理有限公司（以下简称“石河子舒侃”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深圳创投”）、山西太钢创业投资有限公司（以下简称“太钢创投”）、张玉、郭建中、天津嘉成兴业股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津嘉成”）、南通红土创新资本创业投资有限公司（以下简称“南通红土”）、全国社会保障基金理事会转持二户、北京力鼎财富成长投资管理中心(有限合伙)（以下简称“北京力鼎”）、无锡红土创业投资有限公司（以下简称“无锡红土”）、常州红土创新创业投资有限公司（以下简称“常州红土”）、南昌红土创新资本创业投资有限公司（以下简称“南昌红土”）、上海力鼎投资管理有限公司（以下简称“上海力鼎”），锁定期自公司股票上市之日起十二个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计175,104,992股，将于2016年6月29日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为410,500,000股，其中无限售条件流通股为60,000,000股，有限售条件流通股为350,500,000股。本次限售股形成后至今，公司未进行配股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次限售股上市流通的股东作出的有关承诺如下：

（一） 首次公开发行前本次限售股股东所持股份限售承诺

公司股东上海祁祥、陆晋泉、石河子舒侃、深圳创投、太钢创投、张玉、郭建中、天津嘉成、南通红土、北京力鼎、北京力鼎、无锡红土、常州红土、南昌红土、上海力鼎承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”

根据财政部财企[2009]94号《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的相关规定，由太钢创投划转给全国社会保障基金理事会持有的公司国有股，全国社会保障基金理事会将在公司本次公开发行股票上市后承继原股东的禁售期义务。

（二） 首次公开发行前持股5%以上的本次限售股股东减持承诺

1、公司股东上海祁祥承诺：

“（1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过上海祁祥所持有公司股份总数的100%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过上海祁祥原所持有公司股份总数的100%（注：于上海祁祥实际控制人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，其每年减持的股份数量不能超过其直接或间接所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份）；

（2）减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若自公司股票上市至上海祁祥减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。

若上海祁祥实施上述减持行为，上海祁祥将提前3个交易日通过公司予以公告。上海祁祥减持公司股票时以如下方式进行：

（1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。”

2、公司股东陆晋泉承诺：

“（1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过其所持有公司股票总数的100%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过其所持有公司股票总数的100%；

（2）减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价，若自公司股票上市至其减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；

若陆晋泉实施上述减持行为，其将提前3个交易日通过公司予以公告。其减持公司股票时以如下方式进行：

（1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行股票后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行股票后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。”

3、公司股东太钢创投承诺：

“（1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过太钢创投所持有公司股份总数的100%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过太钢创投所持有公司股份总数的100%。

（2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至太钢创投减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；

若太钢创投实施上述减持行为，太钢创投将提前3个交易日通过公司予以公告。太钢创投减持公司股票时以如下方式进行：

（1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。”

4、公司股东石河子舒侃（原名为上海舒侃投资咨询有限公司，以下简称 “上海舒侃”）承诺：

“（1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过上海舒侃所持有公司股份总数的50%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过上海舒侃原所持有公司股份总数的50%；

（2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至上海舒侃减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；

若上海舒侃实施上述减持行为，上海舒侃将提前3个交易日通过公司予以公告。上海舒侃减持公司股票时以如下方式进行：

（1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。”

5、公司股东深圳创投承诺：

“（1）锁定期满后第1年内减持股票数量不超过深圳创投所持有公司股份总数的50%；锁定期满后第2年内减持股票数量不超过深圳创投原所持有公司股份总数的50%；

（2）减持价格不低于公司首次公开发行价格，若自公司股票上市至深圳创投减持前公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整；

若深圳创投实施上述减持行为，深圳创投将提前3个交易日通过公司予以公告。深圳创投减持公司股票时以如下方式进行：

（1）减持时预计未来1个月内减持股票的数量不超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（2）减持时预计未来1个月内减持股票的数量超过公司首次公开发行后股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。”

（三） 公司董事、监事和高级管理人员承诺

直接或间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所直接和间接持有公司股份总数的25%；在其停止担任本公司董事、监事或高级管理人员之后半年内，不转让其所直接或间接持有的公司股份。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

直接或间接持有公司股票的公司实际控制人、控股股东、公司董事（独立董事除外）及高级管理人员均承诺：如公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；如遇公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。

截至本公告日，公司本次限售股上市流通的股东均严格履行了上述承诺和相关规定，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

经核查，保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）认为：

万林股份本次限售股份解除限售并上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。截至本核查意见出具之日，万林股份对本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，安信证券对万林股份本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为175,104,992股；

本次限售股上市流通日期为2016年6月29日；

首发限售股上市流通明细清单

单位：股

■

七、股本变动结构表

■

八、上网公告附件

《安信证券股份有限公司关于江苏万林现代物流股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》

特此公告。

江苏万林现代物流股份有限公司董事会

2016年6月23日

证券代码：603117 证券简称：万林股份 公告编号：临2016-038

江苏万林现代物流股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通公告