关于公司向南京华威医药科技开发
有限公司提供借款暨关联交易的公告

证券代码：600721 证券简称：*ST百花 编号： 2016-061

关于公司向南京华威医药科技开发

有限公司提供借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、新疆百花村股份有限公司通过资产置换、支付现金及发行股份购买南京华威医药科技开发有限公司（以下简称“华威医药”）100%股权，并非公开发行股份募集配套资金的重组事项已获得中国证监会有条件通过。

2、为满足华威医药后续科研、办公使用场所的需要，华威医药拟收购南京黄龙生物科技有限公司（以下简称“黄龙生物”）100%股权并续建完成其在建科研办公大楼。华威医药与黄龙生物股东闻一龙、谢又生签署了《南京黄龙生物科技有限公司股权转让协议》，约定由华威医药受让后者合计持有的黄龙生物98%股权，股权受让对价为735万元，同时承担黄龙生物对外债务37,006,730.66元，并另行支付给闻一龙和谢又生5,393,269.34元以委托其负责完成黄龙生物在建科研办公楼剩余工程的施工建设，并在适当时间以15万元受让闻一龙、谢又生持有的黄龙生物剩余2%股权。华威医药合计需向闻一龙和谢又生支付4,990万元。

为使收购华威医药后募投项目加快并顺利实施，公司拟先行向华威医药提供4990万元借款，并与其签署《借款协议》。待募投资金到位后归还。上述借款将不计息，由华威医药以其拟受让的黄龙生物100%的股权作质押（不做质押登记），董事会拟授权公司总经理根据华威医药与黄龙生物的收购协议和工程进度批准签署协议及办理具体相关事项。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

根据相关重组协议，本次重组完成后，华威医药将成为公司全资子公司，为公司潜在关联方，因此本次公司为华威医药提供借款构成关联交易。

（二）关联方基本情况

南京华威医药科技开发有限公司成立于2000年6月30日，为有限责任公司（台港澳与境内合资）；公司地址：南京市栖霞区仙林大学城纬地路9号F6幢731室；法定代表人：张孝清；注册资本：1254.6108万元；经营范围：生物医药产品开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；截止2015年12月31日，资产总计23,107.17万元；净利润：7,185.40；负债合计6,278.26万元。

三、关联交易标的基本情况

1、上市公司向华威医药提供4990万元借款；

2、本次借款不计利息。

四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次为华威医药提供借款， 符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，符合公司的整体和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易应当履行的审议程序

根据有关法律法规，公司独立董事朱玉吉、王建军、薛斌、蒋洪文对本次借款暨关联交易事项发表独立董事意见如下：

1、公司与关联公司华威医药产生的关联交易不存在损害公司和全体股东,特别是非关联股东和中小股东利益的情形;

2、本次关联交易已获得董事会批准,表决程序合法,符合有关法律、法规和公司章程的规定;

3、本次关联交易是为确保公司生产经营正常进行,对公司的经营不构成负面影响。

上述事项已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

六、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立意见；

2、公司第六届董事会第九次会议决议。

特此公告。

新疆百花村股份有限公司

2016年6月23日