江西昌九生物化工股份有限公司
重大资产重组继续停牌公告

证券代码：600228 证券简称：昌九生化 公告编号：2016-042

江西昌九生物化工股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年3月12日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）接到实际控制人赣州市国有资产监督管理委员会（以下简称“赣州市国资委”）将于近期讨论涉及公司的重要事项的通知，可能涉及公司重大资产出售。经公司申请，公司股票自2016年3月14日起连续停牌。2016年3月26日，公司披露了《昌九生化重大资产重组停牌公告》。

2016年5月4日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈江西昌九生物化工股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》及与本次重大资产出售事项相关的其他议案，并于2016年5月6日披露本次重大资产出售预案及其他相关配套文件。

2016年5月16日，公司收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0506号）（以下简称“问询函”）。2016年5月26日，公司根据问询函的要求，就问询函所涉及的相关问题组织各相关中介机构进行了逐项核实和解答，对重大资产出售预案等文件进行了修改补充，并在公司指定信息披露媒体进行披露。

2016年5月24日，公司接到间接控股股东赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）关于赣州市国资委拟筹划涉及公司的重大事项的通知，该事项可能涉及公司控制权的变动。经公司申请，本公司股票自2016年5月25日起继续停牌。

2016年5月31日，公司接到间接控股股东赣州工投通知，赣州市国资委正在筹划赣州工投持有的江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）股权转让和昌九生化发行股份购买资产或资产置换等事项，该事项构成重大资产重组，本次重大资产重组将导致公司控制权的变动。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年6月1日起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

一、重大资产重组情况说明

赣州市国资委和赣州工投筹划的本次重大资产重组的基本路径是：转让昌九集团股权，并要求受让方同时提出并实施昌九生化重大资产重组方案。目前正在组织专家以及中介机构对昌九集团股权转让意向受让方及其提出的发行股份购买资产或资产置换方案进行研究论证，截止目前，尚未确定股权转让的受让方及其重大资产重组方案。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

（一）赣州市国资委和赣州工投正在组织专家以及中介机构对昌九集团股权转让意向受让方及其提出的发行股份购买资产或资产置换方案进行研究论证。

（二）赣州工投已选聘昌九集团股权转让的相关中介机构，分别是招商证券股份有限公司、上海市方达律师事务所，中介机构已经进场开展相关工作。

（三）公司于2016年6月2日，2016年6月20日分别召开第六届董事会第十六次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组继续停牌的议案》，并于2016年6月3日、2016年6月21日披露了《昌九生化第六届董事会第十六次会议决议公告》、《昌九生化审议筹划重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》和《昌九生化2016年第一次临时股东大会决议公告》。2016年6月17日召开了投资者说会。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案，需披露：

⑴ 重组框架协议；

⑵ 继续停牌的原因；

⑶ 财务顾问关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见；

⑷ 独立董事关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见；

⑸ 尚待完成的工作及具体时间表；

⑹ 预计复牌时间；

⑺ 召开投资者说明会的情况。

鉴于赣州市国资委和赣州工投正在组织专家以及中介机构对昌九集团股权转让意向受让方及其提出的发行股份购买资产或资产置换方案进行研究论证，目前尚未确定股权转让的受让方及其重大资产重组方案，申请延期披露⑴、⑶事项。

考虑到本次重大资产重组的特殊性，预计公司股票停牌期满4个月即2016年7月14日前亦无法披露本次重大资产重组预案，届时将继续申请延期复牌。按照《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》规定，届时需披露以下信息：

⑴ 具体复牌时间；

⑵ 财务顾问关于公司停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理

性、5个月内复牌可行性的专项核查意见。

公司及赣州市国资委、赣州工投承诺：在披露上述信息同时补充披露本次延期披露的信息，即重组框架协议和财务顾问关于公司继续停牌原因符合上海证券交易所规定的核查意见。

赣州国资委、赣州工投将积极推进本次重大资产重组事项，加快工作进程，并在规定时间内做好本次重大资产重组工作，其下步工作安排如下：

（一）2016年7月上旬前，确定昌九集团股权转让受让方和签订股权转让框架协议；

（二）2016年7月中旬前，开始实施置入资产的尽职调查、评估、审计工作。

三、无法按期复牌的具体原因说明

赣州市国资委、赣州工投目前正在组织专家以及中介机构对昌九集团股权转让意向受让方及其提出的发行股份购买资产或资产置换方案进行研究论证，截止目前，尚未确定股权转让的受让方及其重大资产重组方案。昌九集团股权转让及公司重大资产重组相关事项正积极推进中，无法在停牌期满三个月披露重大资产重组预案，故公司股票需延期复牌。

四、申请继续停牌时间

鉴于本次交易存在不确定性，为保障相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2016年6月14日起继续停牌不超过2个月，公司股票2016年3月14日起开始停牌，连续筹划重大资产重组相关事项，合计停牌时间不超过5个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次上述事项的进展公告。

本公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司

董 事 会

2016年6月24日