闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
（上接25版）
发行人与其控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司有独立的人员聘用制度和完整的人员管理体系，公司员工的社会保障、工资报酬由公司独立管理。
3、机构独立
发行人建立了董事会、监事会和经营层之间各负其责、规范运作、相互治衡的公司治理结构。公司下设有4个职能部门，各部门、分支机构和下属子公司之间形成了一个有机的整体，组织机构健全完整，管理运作与股东完全独立。
4、财务独立
发行人作为上杭县国资委授权投资机构，以参、控股的方式从事国有资产投资经营活动，行使出资者的职能，其管理是产权管理，其行为是股东行为，不直接参与所投资企业的具体生产经营活动，发行人接受上杭县国资委的监督，财务上独立，设立了独立的财务部门，有独立的财务人员并建立了独立的核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税。
5、业务经营独立
公司拥有独立经营的能力，主要从事以下经营活动：（1）从事授权范围内国有资产的经营，对控股、参股的股份制企业中的国有股持股；（2）积极探索国有资产的营运方式，通过合并、兼并、分立、股份制改组、收购、转让、破产等手段实行产权重组，不断优化国有资产结构，调整产业结构和企业组织结构；（3）管理公司所属国有资产的收益。全资企业的税后利润、股份制企业中的国有资产利息和红利、国有资产存量的变现收入，以及其它收入；（4）根据产业发展的需要和投资收益的要求，运用国有资产收益进行再投资；（5）依法定程序批准，利用多种途径包括发行股票、债券等，通过投资、控股、参股，开拓高新技术行业和房地产、金融、内外贸、信息咨询、旅游服务等经营领域；（6）为全资、控股和参股企业提供贷款担保；（7）对改制剥离出来的非经营性资产及债权债务，通过政府的授权与委托，进行管理和处置；（8）对矿产品采选业、化工产品制造业、工业专用设备制造业、建筑材料制造业、黄金首饰加工业、水力发电业、信息产业的投资；矿山设备及配件、水电设备及配件销售。
第四节 发行人的资信情况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
发行人资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。发行人的主要合作银行包括中国光大银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司等。
截至2015年12月31日，公司银行授信总额为52亿元，未使用授信额度为19亿元，具体情况如下表：
单位：亿元
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二、报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。
三、报告期内发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况
1、报告期内，发行人发行的债券、其他债务融资工具及偿还情况：
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2、报告期内，发行人子公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况：
（1）紫金矿业集团股份有限公司
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（2）紫金国际融资有限公司
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注：紫金矿业在2011年4月在香港设立全资子公司紫金国际融资有限公司，该公司作为发债主体，分别于2011年6月和2011年7月根据美国证券法S规例向美国境外的机构及专业投资者共发售480,000,000美元的信用增强债券，该债券于2016年到期，固定年利率为4.25%，由中国银行巴黎分行出具的备用信用证支持。本次发行美元债券主要用于铜精矿采购和海外经营需求。
四、本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例
如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额为不超过人民币99.00亿元，占发行人2015年12月31日经审计的合并报表净资产比例为28.98%，占发行人2016年3月31日未经审计的合并报表净资产比例为29.22%，不超过发行人最近一期末净资产40.00%，符合相关法规规定。
五、近三年又一期发行人主要财务指标（合并报表口径）
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注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额×100%
（4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
（6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出×100%
第五节 财务会计信息
一、发行人财务报表
发行人2013-2015年的合并及母公司财务报表由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字（2014）第320025号、信会师报字（2015）第320044号和信会师报字（2016）第320035号审计报告；发行人2013-2015年度审计报告意见类型均为标准无保留意见。以下2013-2015年相关财务数据摘自发行人上述经审计的财务报告，2016年1-3月相关财务数据摘自发行人2016年1-3月未经审计的合并及母公司财务报表。
（一）合并财务报表
公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：
合并资产负债表
单位：万元
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合并资产负债表（续）
单位：万元
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合并利润表
单位：万元
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合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：万元
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母公司资产负债表（续）
单位：万元
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母公司利润表
单位：万元
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母公司现金流量表
单位：万元
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二、发行人主要财务指标
（一）合并报表口径主要财务指标
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（二）母公司口径主要财务指标
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注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%
5、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出×100%
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
7、存货周转率=营业收入/存货平均余额
8、利息保障倍数=（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）
9、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
10、总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额
三、发行公司债券后公司资产负债结构的变化
本次公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；
2、假设本次债券的募集资金净额为40.00亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、本次债券募集资金36.00亿元拟用于偿还银行借款，剩余资金4.00亿元拟补充公司营运资金，改善公司资金状况；
4、假设公司债券于2015年12月31日完成发行；
5、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。
基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
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假设本期债券于2015年12月31日完成发行，公司资产负债率由64.26%上升至68.16%，仍处于合理水平；流动比率由0.80提高至0.91，上升0.11。可以看出，本期债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
第六节 募集资金运用
一、本次债券募集资金金额
经公司董事会于2015年6月2日召开的2015年董事会第5次会议审议通过，并由股东于2015年6月30日出具了《关于同意闽西兴杭国有资产投资经营有限公司公开发行公司债券的批复》（杭财外【2015】5号）和《闽西兴杭国有资产投资经营有限公司关于公开发行公司债券的股东决定》的批准，公司本次拟申请发行总规模不超过40.00亿元的公司债券。
二、本次债券募集资金运用计划
本次债券募集资金金额为40.00亿元，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的36.00亿元用于偿还银行借款，剩余资金用于补充公司营运资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。
（一）偿还银行贷款
根据自身财务状况及银行贷款情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：
单位：万元
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待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构，尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还所借银行贷款。
（二）补充流动资金
公司作为上杭县政府直属国有独资公司，以紫金矿业等上市公司股权为依托，通过有效的投资、融资、经营和规范运作，不断强化和完善公司的专业化资本运作功能，切实提高公司投资收益率和可持续发展能力，使公司真正成为我县国有资本保值增值的主体。现阶段，为做好资本运作，实现资金收益最大化，公司积极参与上杭县内企业上市培育、股权投资以及矿产基金设立与运营，公司资金需求量较大，本期债券部分募集资金用于补充公司营运资金是合理的。
三、本次债券募集资金对公司财务状况的影响
本次债券的发行对于促进公司主营业务板块快速健康发展具有重要的战略意义；同时，通过本次债券的发行，公司可以充分利用我国日益完善的资本市场，改善融资体系，拓宽融资渠道，降低财务成本，优化债务结构，提高公司综合竞争力，为公司进一步做大做强奠定坚实的基础。
（一）有利于拓宽公司融资渠道，降低资金链风险
随着公司业务规模的扩大，公司存在较大的资金需求，而宏观、金融调控政策的变化会增加资金来源的不确定性，提高资金的使用成本。公司充分利用我国日益完善的资本市场，通过不断地拓宽融资渠道，降低对单一融资品种的依赖度，从而有效防范资金链风险，降低系统性风险对公司的影响。
（二）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
本次债券发行将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。
综上所述，本期债券募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。
四、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人与受托管理人、兴业银行股份有限公司上杭支行共同签订《募集资金与偿债专户监管协议》，规定受托管理人和兴业银行股份有限公司上杭支行共同监督募集资金的使用情况。
发行人承诺，本期债券募集资金仅用于募集说明书已披露的用途，不转借他人使用，不用于偿还政府性债务，不被控股股东、实际控制人及关联方违规占用。
五、发行人关于本期债券募集资金使用的承诺
发行人承诺，本期债券募集资金仅用于募集说明书已披露的用途，不转借他人使用，不用于偿还政府性债务，不被控股股东、实际控制人及关联方违规占用。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）发行人最近三年财务报告及审计报告，最近一期财务报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）发行人律师出具的法律意见书；
（四）资信评级公司出具的资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅地点
投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
1、闽西兴杭国有资产投资经营有限公司
地址：上杭县二环路汀江大厦六楼
电话：0597-3846986
传真：0597-3846982
联系人：黎惠兰
2、兴业证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼20层
电话：021-20370705
传真：021-38565900
联系人：潘亮、项涛
