中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－030

发行人声明

一、中闽能源股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行A股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

一、公司2016年非公开发行A股股票的方案已于2016年6月23日经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过。

二、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

福建投资集团承诺以现金认购本次非公开发行A股股票募集资金总额的20%，其不参与本次发行定价的市场询价过程，认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。其他特定投资者均以现金参与认购。

福建投资集团所认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

三、公司控股股东为福建投资集团，实际控制人为福建省国资委，本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

四、本次非公开发行A股股票的数量不超过260,000,000股，以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将相应调整。

五、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币4.91元/股（发行底价）。在本次非公开发行申请取得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准批复后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。

六、本次非公开发行募集资金总额不超过127,600万元，扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

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七、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了利润分配政策，相关情况详见本预案“第五章董事会关于利润分配政策的说明”。

八、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六章本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析”。

九、本次非公开发行A股股票尚需经过公司股东大会审议并取得福建省国资委和中国证监会等相关主管部门的核准。

十、本次非公开发行A股股票决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

释义

本发行预案中，除非另有所指，下列简称具有以下含义：

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第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）：中闽能源股份有限公司

公司名称（英文）：Zhongmin Energy Co., Ltd.

法定代表人：张骏

统一社会信用代码：91350000158150236X

注册地址：福建省南平市延平区滨江北路177号

注册资本：人民币999,465,230元

邮政编码：350003

办公地址：福州市五四路210号国际大厦22层

公司网址：http://www.zhongminenergy.com/

电子信箱：fjzmny@163.com

股票上市交易所：上海证券交易所

股票简称：中闽能源

股票代码：600163

经营范围：风力发电；对能源业的投资；电力生产；电气安装；工程咨询；建筑材料、机电设备销售；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家政策大力支持电力行业发展

2014年6月，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，提出加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；大力发展风电，到2020年，风电装机达到2亿千瓦。2015年，政府工作报告提出要大力发展风电、光伏发电、生物质能，积极发展水电，安全发展核电，开发利用页岩气、煤层气。2016年3月，国家发布《十三五规划纲要》，提出继续推进风电、光伏发电发展，积极支持光热发电，并完善风能、太阳能、生物质能发电扶持政策。在国家政策鼓励及宏观经济增长推动下，我国风电行业快速发展，风电并网容量及上网电量均稳步增长。

2、福建地区风力发电具有独特优势

福建省地处我国东南沿海，属于全国风能最丰富的地区之一，可供开发的风电场址较多，发展风电拥有得天独厚的自然优势。大规模开发风能资源，有利于减少对传统能源的依赖，满足能源与环境协调发展的要求，实现能源资源的合理开发利用和优化配置。福建省政府在全省“十二五”能源发展专项规划中明确要求，要将福建省打造成为陆上风机总装机容量200万千瓦以上的风电大省。在福建省各级政府的大力扶持下，福建区域电网公司全额接收风力发电场所发的电力，目前还不存在弃风限电的情况。

3、实现公司发展战略的现实需要

在国家和福建省大力发展风电的大背景下，2015年5月，公司实施了重大资产重组，通过资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金的方式，将未来发展前景不乐观、不具有持续盈利能力的新闻纸、文化用纸生产业务置出，同时置入发展前景广阔、盈利能力较强的风力发电项目，实现上市公司主营业务的重大转型。资产重组完成后，公司基本面得到显著改善，资产质量、盈利能力和市场竞争力大幅提高。2015年，归属于母公司股东的净利润578.47万元，实现了扭亏为盈。

截至2015年底，公司风电场装机容量占福建省风电总装机容量的15.92%，居福建省风电行业第三位。公司新疆哈密2万千瓦光伏发电项目已投产发电，为“走出去”发展战略迈出了坚实的一步。公司在建风电场项目总装机容量16.5万千瓦，约占公司2015年底已投产项目装机容量的56%。如果上述在建项目建成投产，将进一步提高公司在福建省内风力发电的市场份额。但是，由于电力行业属于资金密集型行业，电力相关产业的资本支出规模逐年上升，资产规模逐步增大，资金需求不断增加，为了确保福清王母山、福清马头山、福清大帽山等风电场项目顺利推进，公司提出本次非公开发行A股股票申请。

（二）本次非公开发行的目的

在国家及福建省鼓励风电发展的有利政策环境下，公司通过非公开发行募集资金，投资于风电建设项目，有利于充分利用福建东沿海地区优质风场资源，抓住风电发展机遇，提升新能源发电业务规模，拓展业务发展空间，增加新的利润增长点。

电力行业属于资金密集型行业，随着经营规模的增长和投资需求的加大，公司面临较大的资金压力。通过本次非公开发行，有利于提升公司资本实力，满足未来项目投资和业务发展的资金需求，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，促进公司整体发展战略的进一步落实。

三、发行对象及发行对象与发行人的关系

（一）发行对象

本次非公开发行A股股票的发行对象为包括福建投资集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

福建投资集团承诺以现金认购本次非公开发行A股股票募集资金总额的20%，不参与本次发行定价的市场询价过程，认购价格与其他特定投资者认购的价格相同，并已经依法与公司签署了《附条件生效股份认购合同》。其他特定投资者均以现金参与认购。

（二）发行对象与发行人的关系

本次发行对象之一的福建投资集团直接持有公司46.20%股权，为公司的控股股东；海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建省大同创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司及福建华兴新兴创业投资有限公司作为福建投资集团一致行动人，分别持有公司2.58%、2.56%、1.61%、1.29%的股权。控股股东及其一致行动人合计持有公司54.24%的股权。

四、发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

五、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（二）发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过260,000,000股，以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×P0/P1

其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币4.91元/股（发行底价）。在本次非公开发行申请取得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准批复后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（四）发行股份的限售期

根据法律法规的规定及公司与发行对象签订的认购合同的约定，福建投资集团所认购的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

六、本次募集资金投资项目

本次非公开发行募集资金总额不超过127,600万元，扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司以自有资金或通过向银行借款方式解决。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

七、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象之一的福建投资集团为公司的控股股东，本次发行构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。在公司第六届董事会第十七次临时会议审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。

除上述情形外，本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，不构成关联交易。如产生关联交易，公司将依据相关法律法规并根据实际情况履行相应的程序。

八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司总股本为999,465,230股，公司控股股东为福建投资集团，直接持有公司46.20%股权；海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建省大同创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司及福建华兴新兴创业投资有限公司作为福建投资集团一致行动人，分别持有公司2.58%、2.56%、1.61%、1.29%的股权。控股股东及其一致行动人合计持有公司54.24%的股权。福建省国资委直接持有福建投资集团100%股权，为公司的实际控制人。

按照本次非公开发行股份的上限260,000,000股测算，本次发行后福建投资集团将持有公司40.79%的股权，仍为公司控股股东，福建投资集团及一致行动人合计持有公司47.17%的股权。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

九、本次发行方案需呈报批准的程序

1、本次发行方案经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过。

2、本次发行尚需取得福建省国资委批准、公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

3、本次发行尚需取得中国证监会核准。

发行人取得中国证监会核准后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

第二章 董事会前确定的发行对象基本情况

一、发行对象概况

（一）福建投资集团

1、基本情况

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2、股权控制关系结构图

福建投资集团的唯一股东为福建省国资委，其股权控制关系结构图如下：

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3、主营业务情况

福建投资集团作为福建省省属的大型国有投资类公司和主要的国有资产运营主体，主要从事基础设施、基础产业及金融服务业的股权投资、经营管理和资本运作。近三年，福建投资集团按照专业化投资管理和遵循市场经济规律运作的要求，采用实业和金融两大主业“双轮互动”滚动扩张的发展模式，主营业务收入主要来自电力销售、供水、LNG运输、燃气销售、资产管理、造纸等业务。

4、最近一年简要会计报表

单位：万元

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注：以上数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、福建投资集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况

福建投资集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，福建投资集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而产生同业竞争。

本次发行完成后，福建投资集团及其控股股东、实际控制人与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与福建投资集团及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵循市场化原则确定交易价格并履行必要的审批程序和信息披露义务。

7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元

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（2）关联租赁情况

单位：万元

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（3）关联担保情况

本次发行预案披露前24个月，公司不存在为控股股东、实际控制人提供担保的情况，控股股东、实际控制人为公司提供的担保情况如下：

①2014年关联担保情况：

单位：万元

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②2015年关联担保情况：

单位：万元

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③2016年1-5月关联担保情况：

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（4）关联方资金拆借

本次发行预案披露前24个月，公司未向控股股东、实际控制人拆出资金。在2015年5月重大资产重组前，公司向控股股东、实际控制人拆入资金如下：

单位：万元

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注1：2014年4月24日公司第六届董事会第四次会议和2014年5月29日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于福建省投资开发集团有限责任公司拟继续以委托贷款方式向公司提供总额度5亿元的财务资助暨关联交易的议案》，福建投资集团继续以委托贷款方式向公司提供总额度5亿元的财务资助，在公司股东大会批准之日起一年内，公司可根据生产经营需要分次提取，循环使用，每笔借款使用期限不超过1年，资金占用费按中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。

注2：为满足公司营运资金的需要，公司与控股股东福建投资集团签订了《提供临时资金周转协议》，根据协议约定，用于公司临时周转，公司控股股东不收取任何利息和费用，也无需公司提供担保。根据公司临时资金周转需求，经公司申请，公司累计收到控股股东福建投资集团无偿提供的临时周转资金19,500.00万元。

2015年5月公司实施重大资产重组，上述两笔资金拆借已随原资产置出。公司重大资产重组后，与福建投资集团不存在资金拆借情形。

（5）关联方资产转让、债务重组情况

单位：万元

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2015年5月，公司完成了置出资产和置入资产交割和过户手续、发行股份购买资产股份登记相关手续、募集配套资金非公开发行A股股票股份登记相关手续，公司重大资产重组实施完毕。

二、附条件生效股份认购合同摘要

（一）认购主体和签订时间

发行人（公司）：中闽能源股份有限公司

认购人（福建投资集团）：福建省投资开发集团有限责任公司

签订日期：2016年6月23日

（二）认购方式

福建投资集团承诺以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的20%。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十七次临时会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币4.91元/股。

在本次非公开发行申请取得中国证监会核准前，若董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），本次发行认购底价则按照相应调整为根据新定价基准日与上述计算公式确定的发行底价。

最终发行价格将在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。

福建投资集团不参与本次发行定价的竞价过程，直接接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。

（四）限售期

本次向福建投资集团发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（五）支付方式

公司本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，福建投资集团按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行A股股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

（六）合同的生效条件

本合同自签署之日起成立，并在以下条件均获得满足后生效：

1、本合同经双方签字及/或盖章；

2、福建投资集团已完成了本次交易的内部审批程序和国有资产管理部门的审批程序；

3、公司董事会及股东大会审议批准发行人本次非公开发行相关议案；

4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。

（七）违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应按本合同约定向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

2、本合同生效后，若福建投资集团延迟支付认购款，自公司及保荐机构（主承销商）共同向福建投资集团出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，福建投资集团应向公司支付应付而未付的认购资金总额万分之五的违约金。

本合同生效后，公司应在本次发行完成验资程序之日起30个工作日内完成股份登记手续；若公司延迟办理股份登记，自本合同约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，公司应向福建投资集团支付认购资金总额万分之五的违约金。同时公司还应当负责赔偿其延迟登记行为给福建投资集团造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该合同项下的股份登记义务。

3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

4、本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未取得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。

第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用投资计划

本次非公开发行募集资金总额不超过127,600万元，扣除发行费用后，用于以下项目：

单位：万元

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若本次非公开发行A股股票募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司以自有资金或通过向银行借款方式解决。在本次非公开发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）项目概括

1、福清王母山风电场项目

项目名称：福清王母山风电场项目

经营主体：中闽（福清）风电有限公司

建设地点：福清市南岭镇、海口镇

建设内容：项目建设规模47.5MW，主要建设内容包括19台2.5MW风电发电机组、1座110kV升压变电站。

2、福清马头山风电场项目

项目名称：福清马头山风电场项目

经营主体：中闽（福清）风电有限公司

建设地点：福清市南岭镇、阳下街道、海口镇

建设内容：项目建设规模47.5MW，主要建设内容包括19台2.5MW风电发电机组；本风电场不新建升压变电站，与王母山风电场共用一座110kV升压变电站。

3、福清大帽山风电场项目

项目名称：福清大帽山风电场项目

经营主体：中闽（福清）风电有限公司

建设地点：福清市城头镇

建设内容：项目建设规模40MW，主要建设内容包括16台2.5MW风电发电机组；本工程配套新建1台40MVA 主变，拟以一回110kV线路，接入省电网。

（二）项目基本情况

1、福清王母山风电场项目

福清王母山风电场位于福清市梨庄水库东北侧与长乐市交界处的山坡丘陵地，场址中心地理坐标为东经119°28′28″、北纬25°47′16″，场址范围面积约4.20 km2，场址西南距离福清市区直线距离约11km。

拟建设的福清王母山风电场风能资源条件较好，风速年际变化小，风向相对稳定。根据可研报告的测算，测风塔离地80m高处的年平均风速为8.25m/s，年平均风功率密度为537W/m2。风电场的主导风向较为集中，NE、ENE占全年风向比例分别为29.59 %和33.15%，占全年风能的比例分别为37.36%和44.72%。风电场的风力资源具有很好的开发利用价值。

根据现场条件规划布置，本风电场共布置19台2.5MW风电发电机组，总装机容量47.5MW，年发电量179.842GWh，平均年发电利用小时数为3786.14，上网电量176.2725GWh，等效满负荷小时数3711，容量系数0.423。

2、福清马头山风电场项目

福清马头山风电场位于福清市南岭镇西侧与阳下街道、海口镇交界处的山坡丘陵地，场址中心地理坐标为东经119°27′59″、北纬25°47′36″，场址范围面积约3.80 km2。场区呈狭长式南北布置，南北直线距离约4.60km。场址西南距离福清市区直线距离约10km。

拟建设的福清马头山风电场风能资源条件较好，风速年际变化小，风向相对稳定。根据可研报告的测算，测风塔代表年离地80m高处年平均风速为8.51m/s，计算平均风功率密度为611W/m2，全年有效风能密度为5306W/m2，主要风向NNE、NE。场址风能资源具有较高的开发价值。

根据现场条件规划布置，本风电场共布置19台2.5MW风机设计，总装机容量47.5MW，年发电量175.892GWh，平均年发电利用小时数为3703，上网电量172.425GWh，等效满负荷小时数3630.01，容量系数0.414。

3、福清大帽山风电场项目

福清大帽山风电场位于福清市城头镇东北部的山系上，场址距城头镇仅 5km，距福清市约18km，中心地理坐标为东经 119°33′56″，北纬 25°43′18″。根据福建省气象局编制的《福建省风能资源评价报告》区划和场址内设立的 1114#（牛山）测风塔现场测风资料来看，该区域风力资源较丰富，风向稳定，是开发利用风能的较好场所。根据可研报告的测算，风电场离地70m 高度代表年平均风速为 9.4m/s，年平均风功率密度为809.0W/m2，风电场风向主要集中在NNE、NE，占全部风向的64.4%，风能主要集中在NNE、NE，占全部风能的 89.4%。

根据现场条件规划布置，本风电场共布置16台2.5MW风机设计，总装机容量40MW，年发电量150.18GWh ，平均年发电利用小时数为3754，上网电量为148GWh，等效满负荷小时数3700，容量系数0.422。

（三）项目建设的必要性

1、符合国家产业政策，具有良好的发展前景

“十三五”时期是全球能源消费开始转型的关键时期，气候变化问题成为各国面临的共同挑战。随着中国经济总量的扩大，在发展进程中，能源资源消耗持续增加、生态环境污染形势严峻成为制约经济增长的重要因素。为切实解决环境问题，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，到“十三五”末，非化石能源占一次能源消费的比重要从“十二五”末的 10%增长到 15%，力争常规水电装机容量达3.5亿千瓦，风电装机容量达2亿千瓦，太阳能发电达1亿千瓦左右，风电及光伏产业还将有较大的发展空间。

根据《福建省国民经济和社会发展第十三个五年规划》，新能源重点发展太阳能光伏、风电设备、新型环保电池，建设海西核能工程技术中心、新能源汽车基地、新型环保动力电池制造研发中心，打造国家级太阳能光伏产业基地、国家级海上风电检测中心和东南沿海风电装备制造基地。同时，报告明确指出大力发展新能源和可再生能源，力争到2020年全省风电装机规模比2015年翻一番。

本次募投项目符合国家产业政策，是福建十三五规划重点支持的方向，受到国家和当地政策的支持，具有良好的发展前景。

2、促进当地经济发展，具体良好的社会效益

本风电场充分利用境内丰富的风能资源，建设风电场作为电网的补充电源、直接向当地负荷供电，有利于减轻省网的潮流输送并降低网损，适应区域负荷发展的需要，促进当地经济的持续发展，同时将提供一定的就业岗位，有利于促进就业，增加地方税收，具有良好的社会效益。

3、大力发展清洁能源，具有良好的生态效益

风能因其可再生、无污染等特点，是新能源中具有极大发展潜力的一个领域。受台湾海峡峡谷效应影响，福建沿海地区风能资源丰富，规模化开发我省风能资源，有利于减少对省外一次性能源输入的依赖，满足能源与环境协调发展的要求，实现能源资源的合理开发利用和优化配置。

本次募投项目总装机容量合计135MW，每年可提供上网电量合计496.728GWh，按照火力发电煤消耗量318克每千万时测算，本次募投项目建设投运后每年可替代标准煤约15.82万吨，每年可减少灰渣产生量约5.99万吨，SO2 排放量约60.83吨、NOx 排放量约86.96吨、CO2排放量约45.98万吨，具有十分显著的环境效应。

本次募投项目建成后，可实现风能资源的合理开发利用，提供清洁能源，减少有害物质排放，减轻环境污染，具有良好的生态效益。

4、提高公司盈利能力，具有良好的经济效益

“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电、太阳能产业作为国家战略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司从2006年介入风电项目开发，是福建省最早介入风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一，截至2015年底，公司风电场装机容量占福建省风电总装机容量的15.92%，居福建省风电行业第三位。通过本项目的实施，公司将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，增强公司电力业务核心竞争力，并为公司带来良好经济效益，提升公司盈利能力，促进公司可持续发展。

（四）项目资格文件取得情况

截至本次发行预案日，福清王母山风电场、福清马头山风电场和福清大帽山风电场项目取得的主要项目资格文件情况如下：

1、福清王母山风电场项目

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2、福清马头山风电场项目

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3、福清大帽山风电场项目

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（五）项目投资估算和融资安排

本次募投项目包括福清王母山风电场项目、福清马头山风电场项目和福清大帽山风电场项目，主要由风力发电机组、升压变电站、集电线路、风电场内交通工程、施工辅助工程等组成，项目静态投资总额127,654.31万元，其中使用募集资金127,600万元。各项目具体投资估算和融资安排情况如下：

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