中闽能源股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－028

中闽能源股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：公司股票将于2016年6月24日（星期五）开市起复牌。

中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行A股股票事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年6月13日起停牌[详见公司于2016年6月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中闽能源股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》（公告编号：2016-026）]。

2016年6月23日，公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案等议案，公司于2016年6月24日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了相关信息，请投资者注意查阅。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2016年6月24日开市起复牌。

公司本次非公开发行A股股票事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等相关主管部门的核准后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中闽能源股份有限公司董事会

2016年6月23日

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－029

中闽能源股份有限公司

第六届董事会第十七次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、董事会会议通知的时间和方式

本次会议的通知于2016年6月17日以电子邮件方式发出。

2、董事会会议召开的时间、地点和方式

中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次临时会议于2016年6月23日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开。

3、 董事出席会议的情况

本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，名单如下：

张骏、李向阳、李锦华、苏杰、潘炳信、黄福升、罗妙成、吴秋明、陈荣文。

4、董事会会议的主持人和列席人员

本次会议由公司董事长张骏先生主持，公司监事会监事、公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

2、逐项审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了非公开发行股票的方案。本次发行方案的条款已经董事会逐项审议通过，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

（2）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

（3）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过260,000,000股，以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×P0/P1

其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司关联方福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

福建投资集团不参与本次发行定价的市场询价过程，计划承诺以现金认购本次非公开发行股票募集资金总额的 20%，并已经依法与公司签署《附条件生效股份认购合同》。

表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

（5）发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币4.91元/股（发行底价）。在本次非公开发行申请取得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准批复后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

（6）限售期安排及上市地点

福建投资集团所认购的本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

（7）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过127,600万元，扣除发行费用后，用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行股票募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司以自有资金或通过向银行借款方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

（8）滚存利润安排

本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

（9）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

本议案将提交公司2016年第二次临时股东大会逐项审议通过，并取得福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）和中国证监会等相关主管部门的核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

3、审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2016－030）。

表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

4、审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司拟定了《中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

5、审议通过了《关于公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司签订<附条件生效股份认购合同>暨关联交易的议案》

公司本次非公开发行的发行对象为包括福建投资集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名特定对象，其中福建投资集团为公司控股股东，其拟以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的20%，根据相关法律法规, 该事项构成关联交易。

根据公司本次非公开发行A股股票的方案，福建投资集团同意按本次发行价格部分认购本次非公开发行的A股股票。

公司与福建投资集团已就股份认购事宜达成一致，并拟签署《附条件生效股份认购合同》，其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于签订附条件生效股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2016－031）。

表决结果：关联董事张骏先生、李向阳先生、李锦华先生、苏杰先生、潘炳信先生、黄福升先生回避表决，由公司非关联董事表决。

此项议案经与会非关联董事审议表决，同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本次非公开发行股票，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司出具了截至2016年5月31日的前次募集资金使用情况报告。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

根据公司非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（3）公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

（4）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

（5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）公司董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

（9）办理与本次非公开发行有关的其他必须、恰当或合适的所有事宜；

（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

8、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的说明的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号)等相关规定，公司就2016年非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的说明的公告》（公告编号：2016－032）。

表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

9、审议通过了《关于控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

具体内容详见详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

表决结果：由于全体董事均属关联董事，此议案直接提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

10、审议通过了《关于制订<公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》

根据中国证监会证监发[2013]43号文《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局闽证监公司字[2012]28号《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》和闽证监发[2014]28号《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》精神，综合考虑企业盈利能力、公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

表决结果：同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票；

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

11、审议通过了《关于公司召开 2016 年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于 2016 年7月26日14:00在福州市五四路 210 号国际大厦22 层第一会议室召开公司 2016 年第二次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《中闽能源股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016－035）。

表决结果：同意 9 票,占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

三、上网公告附件

1、中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案

2、中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告

3、中闽能源股份有限公司董事会审计委员会关于公司2016年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的审核意见

4、中闽能源股份有限公司独立董事关于公司2016年非公开发行A股股票事项的事前认可意见

5、中闽能源股份有限公司独立董事关于公司2016年非公开发行股A股票事项的独立意见

6、中闽能源股份有限公司独立董事关于公司2016年非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立意见

7、中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况报告

8、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》

9、中闽能源股份有限公司控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

10、中闽能源股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划

11、中闽能源股份有限公司独立董事关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划之独立意见

12、中闽能源股份有限公司简式权益变动报告书

特此公告。

中闽能源股份有限公司董事会

2016年6月23日

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－031

中闽能源股份有限公司

关于签订附条件生效股份认购合同

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”、“中闽能源”）本次非公开发行A股股票的发行对象为包括福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）在内的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名特定对象，其中福建投资集团为公司控股股东，根据相关规定，该事项构成关联交易。

●本次关联交易事项已经2016年6月23日公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过，需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。公司非公开发行A股股票尚需获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）和中国证监会等相关主管部门的核准。

一、关联交易概述

公司拟向包括控股股东福建投资集团在内的10名特定对象非公开发行A股股票，其中，福建投资集团承诺认购本次非公开发行股票募集资金总额的20%。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。福建投资集团所认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

2016年6月23日，公司与福建投资集团签订了《附条件生效股份认购合同》；同日，公司董事会审议通过的《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司签订<附条件生效股份认购合同>暨关联交易的议案》均涉及上述关联交易。

福建投资集团为公司控股股东，持有公司461,703,026股，占公司总股本的46.20%。本次交易构成了关联交易。

本次发行方案需提交公司股东大会审议，并取得福建省国资委和中国证监会等相关主管部门的核准后方可实施，与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）福建投资集团基本情况

■

福建投资集团的唯一股东为福建省国资委。

（二）福建投资集团主营业务及财务情况

福建投资集团主要从事国有资产的产权运营以及实业投资。

福建投资集团最近一年简要财务会计报表如下：

单位：万元

■

注：以上数据经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、关联交易标的

福建投资集团承诺认购本次非公开发行股票募集资金总额的20%，本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

四、关联交易协议的主要内容

（一）认购主体和签订时间

发行人（公司）：中闽能源股份有限公司

认购人（福建投资集团）：福建省投资开发集团有限责任公司

签订日期：2016年6月23日

（二）认购方式

福建投资集团承诺以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的20%。

（三）认购金额和数量

福建投资集团承诺认购本次非公开发行募集资金总额的20%。

（四）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十七次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币4.91元/股。

在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），本次发行认购底价则按照相应调整为根据新定价基准日与上述计算公式确定的发行底价。

最终发行价格将在公司取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。

福建投资集团不参与本次发行定价的竞价过程，直接接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。

（五）限售期

本次向福建投资集团发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（六）支付方式

公司本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，福建投资集团按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

（七）合同的生效条件

本合同自签署之日起成立，并在以下条件均获得满足后生效：

1、本合同经双方签字及/或盖章；

2、福建投资集团已完成了本次交易的内部审批程序和国有资产管理部门的审批程序；

3、公司董事会及股东大会审议批准了发行人本次非公开发行的相关议案；

4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。

（八）违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应按本合同约定向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

2、本合同生效后，若福建投资集团延迟支付认购款，自公司及保荐机构（主承销商）共同向福建投资集团出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，福建投资集团应向公司支付应付而未付的认购资金总额万分之五的违约金。

本合同生效后，公司应在本次发行完成验资程序之日起30个工作日内完成股份登记手续；若公司延迟办理股份登记，自本合同约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，公司应向福建投资集团支付认购资金总额万分之五的违约金。同时公司还应当负责赔偿其延迟登记行为给福建投资集团造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该合同项下的股份登记义务。

3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

4、本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。

五、关联交易定价及原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告日,发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币4.91元/股。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次非公开发行股票募集资金将用于风电场项目建设，风电场项目的投产有利于强化公司的核心业务，提高新能源发电的比重，提升公司盈利能力和核心竞争力。

本次发行完成后不会导致公司的实际控制人变更。发行对象及其关联方与公司之间不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

七、当年年初至披露日与该关联人发生关联交易情况

除《中闽能源股份有限公2016年非公开发行A股股票预案》中所述交易外，当年年初至披露日公司与该关联人无其他关联交易情况。

八、独立董事意见

上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司全体独立董事事前认可并发表了同意的独立意见：

本次发行的认购价格不低于本次非公开发行股票董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合相关法律法规规定，交易价格公开合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况；且该事项在提交公司董事会审议前已经我们事前认可，董事会审议时关联董事均已回避表决，该事项的审议及决策程序合法有效。因此，一致同意该项关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

九、备查文件目录

（一）中闽能源股份有限公司第六届董事会第十七次临时会议决议；

（二）中闽能源股份有限公司独立董事关于公司2016年非公开发行A股股票事项的事前认可意见；

（三）中闽能源股份有限公司独立董事关于公司2016年非公开发行A股股票事项的独立意见；

（四）中闽能源股份有限公司独立董事关于公司2016年非公开发行A股股票涉及关联交易事项之独立意见；

（五）中闽能源股份有限公司董事会审计委员会关于公司2016年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的审核意见；

（六）公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司之《附条件生效股份认购合同》。

特此公告。

中闽能源股份有限公司董事会

2016年6月23日

(下转39版)