中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案

(上接38版)

1、福清王母山风电场项目

单位：万元

■

福清王母山风电场项目拟安装19台2.5MW风电发电机组（总装机容量47.5MW）和1座110kV升压变电站，计划静态投资总额43,523.68万元，其中使用募集资金43,500.00万元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。

2、福清马头山风电场项目

单位：万元

■

福清马头山风电场项目拟安装19台2.5MW风电发电机组（总装机容量47.5MW）。计划静态投资总额45,033.63万元，其中使用募集资金45,010.00万元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。

3、福清大帽山风电场项目

单位：万元

■

福清大帽山风电场项目拟安装16台2.5MW风电发电机组（总装机容量40MW）。计划静态投资总额39,097万元，其中使用募集资金39,090.00万元，其余资金将采用自有资金、借款等方式筹集。

（六）项目经济效益评价

1、福清王母山风电场项目

按照国家规定的标杆不含增值税上网电价0.5214元/KWh（含税0.61元/KWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约9,190.85万元，年均净利润约5,378.98万元。按20年生产期计算，税后全投资内部收益率为16.44%。

2、福清马头山风电场项目

按照国家规定的标杆不含增值税上网电价0.5214元/KWh（含税0.61元/KWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约8,990.24万元，年均净利润约5,121.94万元。按20年生产期计算，税后全投资内部收益率为15.35%。

3、福清大帽山风电场项目

按照国家规定的标杆不含增值税上网电价0.5214元/KWh（含税0.61元/KWh），测算投产后（经营期）年平均发电销售收入（不含税）约7,716.25万元，年均净利润约4,154.75万元。按20年生产期计算，税后全投资内部收益率为16.45%。

作为可再生能源发电项目，本次募投项目各项财务指标合理，具备较好的盈利能力。

综上所述，本次非公开发行A股股票募集资金的运用，符合国家产业政策和本公司发展的需要，方案的实施将进一步扩大公司资产规模，提升公司资产质量，优化资本结构，增强公司核心竞争力，提升公司盈利能力，促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

第四章 董事会关于本次发行对公司影响的分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构变化

（一）对公司业务的影响

公司主要经营范围为陆上风力发电、光伏发电项目的投资建设、运营及管理，其中陆上风力发电业务为公司收入和业绩的主要来源。本次非公开发行A股股票募集资金全部用于风电场建设项目，符合国家能源战略和产业政策。本次募集资金投资项目建成和投产后，将进一步增强公司的核心竞争力，提升公司的业务规模、市场份额和市场地位，提升公司的盈利能力，对实现公司发展目标具有十分重要的战略意义。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股本的实际变化情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记手续。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行对象为不超过10名特定投资者。新投资者的引入，有利于进一步优化公司的治理结构。本次非公开发行不会导致股东结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（四）对公司高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高管人员结构产成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将有较大幅度提升，资产负债率显著下降，盈利能力得到改善，有利于增强了公司资金实力，优化公司资产负债结构，缓解债务融资压力，提升公司经营业绩，改善整体财务状况。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行的募集资金全部用于风电场项目建设，主要为固定资产投资。由于项目存在建设周期、项目建成后的经营效益需要逐步释放等因素，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能受到一定程度的影响，但从长期来看，项目建成达产后将有效提升公司未来的盈利能力和经营业绩。此外，本次非公开发行将大幅增加公司的资本实力，减少财务费用，提升公司的综合竞争实力。

（三）对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；募集资金全部用于风电场项目建设，建设期内投资活动现金流出增加；风电场项目投产运营后，经营活动产生的现金流入将逐步增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系不发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2015年12月31日，公司按合并口径计算的资产负债率为48.02%。本次发行募集资金到位后，将增加公司净资产，提升公司的资本实力。本次发行完成后，公司资产负债率相应降低。根据公司的发展战略和投资计划，下一步，公司将坚持“走出去发展”思路，以新疆、黑龙江等太阳能、风能资源丰富地区，以及江苏、河南、山东等电能易消纳地区为重点，加强项目储备，进一步加大对风电、光伏等清洁能源的项目建设和投资力度，需要大量的资金投入。因此，本次发行不会导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）审批风险

本次非公开发行A股股票需经福建省国资委批准、公司股东大会审议批准以及取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（二）政策风险

风力发电属于国家鼓励和重点扶持发展的产业之一，近年来的高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在政策、法规及激励措施方面的支持。为大力发展风力发电行业产业，国家建立了全面的法律、法规体系，先后颁布了《中华人民共和国可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力发电上网电价政策的通知》等，通过实施可再生能源发电全额保障性收购制度、风电上网标杆电价及价格费用分摊制度、税收优惠制度等，出台风电产业上网电价保护、强制并网、强制购电等各项优惠政策，显著地提升了风电项目建设的经济可行性。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化，将可能减少风电项目的收入，从而对募集资金投资项目的经营业绩带来不利影响。

（三）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金全部投向风力发电开发项目建设，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司募集资金投资项目经过充分论证和评估，但在项目实施过程中，可能会受到市场环境、资金和技术、人力资源、自然灾害等不可控因素的影响，导致出现项目延期、投资超预算、机组达不到设计指标等问题；项目建成后，也存在因为政策环境、市场前景、设备运行状况、市场需求变化等因素的影响，导致项目未能达到预期实施效果的风险，可能对公司的经营业绩造成不利影响。

（四）电价调整的风险

在中国现行的电力监管体系下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收益和依法计入税金的原则核定。2015年12月，国家发展改革委印发《关于完善陆上风电光伏发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格[2015]3044号），明确实行陆上风电、光伏发电上网标杆电价随发展规模逐步降低的价格政策。公司电源结构以风电为主，上述电价调整政策将对2016年以后核准的风电场新建项目产生一定影响。

（五）市场风险

风电项目的开发很大程度上受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制。在福建省内，央企、地方国企对风电资源开发的竞争非常激烈，风电项目资源获取难度加大；省外新能源产业经过数年高速发展，获取优质项目资源成本不断增加，难度也加大。行业竞争加剧，将对公司的市场地位、竞争优势及盈利能力产生不利影响。

（六）经营管理风险

本次非公开发行募集资金投资的福清风电场项目装机总容量为135MW，项目实施后，风电业务的资产规模将在现有基础上大幅提高，经营规模将进一步扩大，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求，如果公司组织结构、管理制度和治理机制不能适应公司业务的发展，可能对公司生产经营产生一定影响。

（七）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模。在募集资金投资项目产生效益之前，需要经历项目建设、设备安装调试、竣工验收、实际投产等一系列过程，在此期间，公司利润实现和股东回报仍然主要依靠现有业务。公司预计，短期内每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，存在被摊薄的风险。

（八）股票市场投资风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，进而影响二级市场的股票价格。长期以来，公司按照有关法律法规的要求，及时履行重要信息披露义务，但是引起股价波动的原因较为复杂，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等各种因素，都会对股票市场的价格带来影响。因此，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险，注意投资风险。

第五章 董事会关于利润分配政策的说明

一、公司的利润分配政策说明

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司的《公司章程》和《中闽能源股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》对利润分配政策作出的规定如下：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应充分重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、同股同权的原则；

2、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。

（二）利润分配的形式

1、公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

2、在利润分配方式中，公司优先采取现金分红的方式。

（三）利润分配的期间间隔

公司原则上按年度实施利润分配，在条件允许情况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（四）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件

公司应在现金流满足正常经营和长期发展的基础上，积极采取现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，并经公司股东大会审议决定。

2、发放股票股利的具体条件

在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。

(下转40版)