中闽能源股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报的风险提示及
公司拟采取措施的说明的公告

(上接38版)

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－032

中闽能源股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄

即期回报的风险提示及

公司拟采取措施的说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行A股股票不超过260,000,000股，公司股本规模将由999,465,230股增加至不超过1,259,465,230 股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行价格为底价4.91元/股，不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额为127,600万元；

3、假设本次预计发行数量为260,000,000股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

4、本次发行方案于2016年9月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

5、根据公司备考财务报表，2015年归属于母公司所有者的净利润为13,234.22万元，假设2016年度归属于母公司所有者的净利润与2015年相同，即13,234.22万元；

6、根据公司2015年年报，公司2015年12月31日归属于公司普通股股东的净资产为147,487.65万元；

7、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对总股本有影响的事项；

8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

由上表可见，本次发行完成后，短期内公司每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模。在募集资金投资项目产生效益之前，需要经历项目建设、设备安装调试、竣工验收、实际投产等一系列过程，在此期间，公司利润实现和股东回报仍然主要依靠现有业务。公司预计，短期内每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）做大做强主业的重要措施

2015年5月，公司完成重大资产重组后，主营业务变更为风能发电。截至2015年底，公司风电场装机容量占福建省风电总装机容量的15.92%，居福建省风电行业第三位。公司新疆哈密2万千瓦光伏发电项目已投产发电，为“走出去”发展战略迈出了坚实的一步。公司目前在建风电场项目（包括连江黄岐风电场及此次非公开发行募集资金投资项目福清王母山、马头山、大帽山风电场）的总装机容量16.5万千瓦，约占公司已投产项目装机容量的56%。如果上述在建项目建成投产，将为公司带来新增的业务收入，进一步提高公司在福建省内风力发电的市场份额，是做大做强风电主业、促进公司可持续发展的重要措施。

（二）满足项目建设资金的需要

本次发行募集资金将全部用于福清王母山、福清马头山及福清大帽山等风力发电项目建设，总装机约135 MW，预计静态投资总额12.76亿元。由于历史原因，公司形成的累计亏损尚未完全弥补，本次非公开发行股票募集资金将极大的缓解公司新建项目的资金压力，促进公司主营业务快速发展。

（三）提高公司盈利能力和竞争力

通过本次非公开发行，公司将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，有利于提升公司资本实力，满足未来项目投资和业务发展的资金需求，提高上市公司的资产质量，较大幅度地提高公司的盈利能力和竞争力，促进公司实现可持续发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

截至2015年12月31日，公司拥有一支经验丰富的专业技术和管理团队，员工总人数为200人，其中：硕士研究生10人，本科116人，大专51人；高级职称10人，中级职称21人。公司建立了全面的电力人才体系，始终重视和加强人力资源建设，构建符合企业发展需要的教育培训体系，努力打造专业知识过硬、行业经验丰富、开拓能力强、职业素养好、综合素质高，能够防范经营风险、应对复杂局面的各类人才梯队。公司主要管理层和核心技术人员皆为电力专业科班出身，积累了丰富的风电行业专业知识、项目开发、工程建设和运营管理经验；管理人员与技术骨干人员之间建立了良好的技术交流和沟通机制，始终保持稳定和紧密合作的关系；制定一套适合公司发展人力资源管理制度，注重加强员工队伍建设，引进高素质人才，为本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。

综上，本次募投项目福清三个风电场项目具有良好的人员储备。

（二）技术储备

公司在福建省内清洁能源产业发展方面具有竞争优势，具备较强的风电持续开发能力、丰富的建设运营经验、专业的管理人才团队、较高的生产运营效率和良好的企业品牌形象。公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司自2006年起就从事风力发电项目开发、建设及运营，公司所有的经营性资产和收入都与风力发电有关，积累了丰富的风电场运营经验，是专业化程度较高的风力发电公司之一。按照每年“投产一批、开工一批、储备一批”的滚动发展战略，公司相继投资建设并经营管理了7个风电项目，以及新疆哈密十三师红星农场一期光伏发电项目，已投产装机容量29.7万千瓦。从2MW 到5MW机组，从双馈型风机到直驱型风机，从国产风机到合资企业风机都有运营维护经验，并培养了一支理论扎实、作风严谨、技能精湛、具有技术创新和攻关能力的运行维护技术队伍，积累了大量的各种故障处理和维修保养经验，具备技术攻关、技术创新能力和核心部件故障解决能力。

综上，本次募投项目福清三个风电场项目具有良好的技术储备。

（三）市场储备

根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，国家将重点实施绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向；大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；到2020年，风电装机规划为2亿千瓦，光伏装机达到1亿千瓦左右。

公司本次募集资金投资的风电项目位于福建省内。目前，福建省电网中风力发电占比较小，充分利用福建丰富的风能资源，增加风力发电在电网中比重，有利于优化全省电网结构，更好地满足全省电力的供应需求。福建区域电网公司全额接收风力发电场所发的电力，不存在弃风限电的情况，公司不会面临上网电量超额的情况。

综上，本次募投项目福清三个风电场项目具有良好的市场储备。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快实施募集资金投资项目，尽早实现预期收益

本次发行募集资金全部用于福清风电场建设项目，投资项目经过了充分的论证和评估，符合公司发展战略，并取得公司董事会批准。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，降低公司财务成本费用，提高上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投资项目，尽早实现预期收益。

（三）进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力

“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电产业作为国家战略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将坚持发展新能源产业，将公司建设成集新能源项目投资、建设与运营管理为一体的优势企业，向社会提供优质的绿色电力，并为节能减排作出努力。

（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东的承诺

公司的控股股东福建投资集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺函。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一， 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

特此公告。

中闽能源股份有限公司董事会

2016年6月23日

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－033

中闽能源股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中闽能源股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：中闽能源

股票代码：600163

信息披露义务人：福建省投资开发集团有限责任公司

住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层

通讯地址：福州市鼓楼区湖东路268号证券大厦12层

股份变动性质：持股数量增加、持股比例减少

签署日期：2016年6月23日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2014年修订）（以下简称“《准则第15号》”）及相关法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已取得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中闽能源股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中闽能源股份有限公司中拥有权益的股份。

四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经福建省国资委批准、股东大会批准及中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称：福建省投资开发集团有限责任公司

住所：福州市湖东路169号天骜大厦14层

法定代表人：彭锦光

注册资本：1,000,000万人民币

统一社会信用代码：9135000068753848X3

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：对电力、燃气、水的生产和供应、铁路运输等行业或项目的投资、开发；对银行、证券、信托、担保、创业投资以及省政府确定的省内重点产业等行业的投资；对农业、林业、酒店业、采矿业的投资；房地产开发；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限：2009年4月27日至2059年4月26日

股东情况：福建省国资委100%持股

通讯地址：福州市鼓楼区湖东路268号证券大厦12层

二、信息披露义务人的一致行动人基本情况

（一）海峡投资

企业名称：海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业

企业性质：外商投资有限合伙企业

注册地址：福州市鼓楼区五四路158号环球广场21层（电梯层22层）

主要办公地点：福州市鼓楼区五四路158号环球广场21层

执行事务合伙人：海峡汇富产业投资基金管理有限公司

执行事务合伙人委派代表：路博

认缴出资额：105,000万元

统一社会信用代码：91350000567322019F

经营范围：在法律法规许可的范围内，运用基金资产对未上市企业进行股权投资（涉及审批许可项目的，应在取得许可的范围和有效期限内从事生产经营活动）

成立日期：2010年12月24日

合伙期限：2010年12月24日至2020年12月23日

（二）大同创投

公司名称：福建省大同创业投资有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：福建省福州市鼓楼区华林路69号综合楼七层

主要办公地点：福建省福州市湖东路99号标力大厦17楼

法定代表人：陈颖

注册资本：60,000万元

统一社会信用代码：9135000069197212D

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2009年7月20日

营业期限：2009年7月20日至2059年7月19日

（三）铁路投资

公司名称：福建省铁路投资有限责任公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：福州市晋安区福新中路70号

主要办公地点：福州市晋安区福新中路70号

法定代表人：朱桦

注册资本：503,660万元

统一社会信用代码：91350000158154480Q

经营范围：对铁路建设项目进行投资，从事铁路的开发、建设、运营，铁路沿线的工业生产、商业服务及铁路客货运输延伸服务的开发，销售铁路建设需用的原辅材料及商品，从事与地方铁路建设开发相关的铁路工程施工及房屋建筑工程施工等业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：1993年6月16日

营业期限：1993年6月16日至长期

（四）华兴创投

公司名称：福建华兴新兴创业投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号华兴创业大楼C#楼一层

主要办公地点：福州市鼓楼区五凤街道软件大道89号华兴创业大楼C#楼一层

法定代表人：陈颖

注册资本：20,000万元

统一社会信用代码：913500000641347881

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2013年4月3日

营业期限：2013年4月3日至2018年4月2日

三、信息披露义务人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

截至2016年一季度末，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况具体如下：

■

注：以上持股比例均不包含信息披露义务人一致行动人所持的股份。

第三节 权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动是因其作为上市公司控股股东参与认购中闽能源非公开发行股票。

截至本报告书签署之日，除认购本次非公开发行股票事项以外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持中闽能源的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有的中闽能源权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股票情况

本次权益变动前，中闽能源总股本为999,465,230股，其中福建投资集团持有461,703,026股，占中闽能源总股本的46.20%，为上市公司控股股东。

福建投资集团的一致行动人持股情况如下：

海峡投资持有25,763,163股，占中闽能源总股本的2.58%；

大同创业持有25,602,143股，占中闽能源总股本的2.56%；

铁路投资持有16,101,977股，占中闽能源总股本的1.61%；

华兴创投持有12,881,581股，占中闽能源总股本的1.29%。

福建投资集团及其一致行动人合计持有542,051,890股，占中闽能源总股本的54.24%。

二、本次权益变动方式及变动后信息披露义务人持有上市公司股票情况

根据中闽能源第六届董事会第十七次临时会议审议通过的《2016年非公开发行A股股票预案》，中闽能源拟通过非公开发行股票募集资金总额不超过127,600万元，发行价格为不低于定价基准日（中闽能源第六届董事会第十七次临时会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于人民币4.91元/股。本次发行的发行对象为包括福建投资集团在内符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名特定对象。其中，福建投资集团承诺认购本次发行募集资金总额的20%。

按本次非公开发行股票上限2.6亿股测算，本次发行后，福建投资集团将持有中闽能源40.79%的股份。海峡投资持有25,763,163股，占中闽能源总股本的2.05%；大同创业持有25,602,143股，占中闽能源总股本的2.03%；铁路投资持有16,101,977股，占中闽能源总股本的1.28%；华兴创投持有12,881,581股，占中闽能源总股本的1.02%。福建投资集团及其一致行动人合计持有594,051,890股，占中闽能源总股本的47.17%。

三、附条件生效股份认购合同摘要

（一）认购主体和签订时间

发行人（公司）：中闽能源股份有限公司

认购人（福建投资集团）：福建省投资开发集团有限责任公司

签订日期：2016年6月23日

（二）认购方式

福建投资集团承诺以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的20%。

（三）认购金额和数量

福建投资集团承诺认购本次非公开发行募集资金总额的20%。

（四）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第十七次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币4.91元/股。

在本次非公开发行申请获得中国证监会核准前，若甲方董事会、股东大会审议通过新的本次非公开发行定价基准日（以下简称“新定价基准日”），本次发行认购底价则按照相应调整为根据新定价基准日与上述计算公式确定的发行底价。最终发行价格将在取得中国证监会等证券监管部门关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。

福建投资集团不参与本次发行定价的竞价过程，直接接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。

（五）限售期

本次向福建投资集团发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

（六）支付方式

公司本次非公开发行股份取得中国证监会核准批文后，福建投资集团按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入公司募集资金专项存储账户。

（七）合同的生效条件

本合同自签署之日起成立，并在以下条件均获得满足后生效：

1、本合同经双方签字及/或盖章；

2、福建投资集团已完成了本次交易的内部审批程序和国有资产管理部门的审批程序；

3、公司董事会及股东大会审议批准了发行人本次非公开发行的相关议案；

4、中国证监会核准发行人本次非公开发行。

（八）违约责任条款

1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应按本合同约定向对方支付违约金作为赔偿。违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。

2、本合同生效后，若福建投资集团延迟支付认购款，自公司及保荐机构（主承销商）共同向福建投资集团出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，福建投资集团应向公司支付应付而未付的认购资金总额万分之五的违约金。

本合同生效后，公司应在本次发行完成验资程序之日起30个工作日内完成股份登记手续；若公司延迟办理股份登记，自本合同约定的股份登记期限届满之日起，每延迟一日，公司应向福建投资集团支付认购资金总额万分之五的违约金。同时公司还应当负责赔偿其延迟登记行为给福建投资集团造成的一切直接经济损失，并继续履行其在该合同项下的股份登记义务。

3、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约一方向违约一方发出书面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的30日内，违约一方没有对该等违约进行补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

4、本合同项下约定的本次非公开发行事宜如未取得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成双方违约。

四、本次权益变动已履行的批准程序

1、2016年6月23日，福建投资集团与中闽能源签订了《附条件生效股份认购合同》。

2、2016年6月23日，中闽能源第六届董事会第十七次临时会议逐项审议并通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》等议案。

五、本次权益变动尚需取得的批准程序

1、福建省国资委批准本次非公开发行方案；

2、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

六、持有上市公司发行股份的限制情况

截至本报告书签署之日，中闽能源总股本为999,465,230股。信息披露义务人持有461,703,026股，其中限售股份数量为165,492,452股，持有股份总数占中闽能源总股本的46.20%，为上市公司控股股东。信息披露义务人及其一致行动人合计持有542,051,890股，其中限售股份数量为245,841,316股,持有股份总数占中闽能源总股本的54.24%。自本次非公开发行结束之日起，信息披露义务人本次所认购的中闽能源股票在36个月内不得转让。除此以外，不存在其他股份权利限制情况，如质押、冻结等。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人的自查，信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖中闽能源股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在未披露为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息的情形。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：福建省投资开发集团有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：

彭锦光

日期：2016年6月23日

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人与上市公司签订的《附条件生效股份认购合同》。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置于以下地点，供投资者查阅。

中闽能源股份有限公司董事会办公室

地址：福州市五四路210号国际大厦22层

联系电话：0591-87868796

投资者也可以到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：福建省投资开发集团有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：

彭锦光

日期：2016年6月23日

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016－034

中闽能源股份有限公司第六届监事会

第十二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、 监事会会议通知的时间和方式

本次会议的通知于2016年6月17日以电子邮件方式发出。

2、监事会会议召开的时间、地点和方式

中闽能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次临时会议于2016年6月23日在福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室以现场表决方式召开。

3、 监事出席会议的情况

本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，名单如下：

陈瑜、王坊坤、陈海荣。

4、本次监事会会议由公司监事会主席陈瑜先生主持。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

2、逐项审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票方案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟定了非公开发行股票的方案。本次发行方案的条款已经监事会逐项审议通过，具体如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

（2）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

（3）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过260,000,000股，以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及各发行对象认购的股份数量将相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×P0/P1

其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

（4）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司关联方福建省投资开发集团有限责任公司（以下简称“福建投资集团”）在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只及以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的A股股票。

福建投资集团不参与本次发行定价的市场询价过程，计划承诺以现金认购本次非公开发行股票募集资金总额的 20%，并已经依法与公司签署《附条件生效股份认购合同》。

表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

（5）发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于人民币4.91元/股（发行底价）。在本次非公开发行申请取得中国证监会核准前，若公司董事会、股东大会审议通过新的定价基准日，则相应调整发行底价。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会核准批复后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。

如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行期首日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行底价进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

（6）限售期安排及上市地点

福建投资集团所认购的本次发行的股票，自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的100%； 反对0票；弃权0票。

（7）募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额不超过127,600万元，扣除发行费用后，用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行股票募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司以自有资金或通过向银行借款方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

（8）滚存利润安排

本次非公开发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

（9）本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

本议案将提交公司2016年第二次临时股东大会逐项审议通过，并取得福建省国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）和中国证监会等相关主管部门的核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

3、审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》。

表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

4、审议通过了《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定，公司拟定了《中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

5、审议通过了《关于公司与控股股东福建省投资开发集团有限责任公司签订<附条件生效股份认购合同>暨关联交易的议案》

公司本次非公开发行的发行对象为包括福建投资集团在内的符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合计不超过10名特定对象，其中福建投资集团为公司控股股东，其拟以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的20%，根据相关法律法规, 该事项构成关联交易。

根据公司本次非公开发行A股股票的方案，福建投资集团同意按本次发行价格部分认购本次非公开发行的A股股票。

公司与福建投资集团已就股份认购事宜达成一致，并拟签署《附条件生效股份认购合同》，其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

本次非公开发行股票，福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中闽能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，公司出具了截至2016年5月31日的前次募集资金使用情况报告。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

根据公司非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；

（2）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

（3）公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

（4）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

（5）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（6）根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》中所记载的注册资本、股份总数等所有相应条款及办理工商变更登记事宜；

（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；

（8）公司董事会根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

（9）办理与本次非公开发行有关的其他必须、恰当或合适的所有事宜；

（10）本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

8、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及公司拟采取措施的说明的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号)等相关规定，公司就2016年非公开发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了应对措施。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

9、审议通过了《关于控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

表决结果：关联监事陈瑜先生回避表决，由公司非关联监事表决。

此项议案经与会非关联监事审议表决，同意2票，占出席会议有效表决权的 100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

10、审议通过了《关于制订<公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》

根据中国证监会证监发[2013]43号文《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局闽证监公司字[2012]28号《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》和闽证监发[2014]28号《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》精神，综合考虑企业盈利能力、公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

表决结果：同意3票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

三、上网公告附件

中闽能源股份有限公司监事会关于未来三年（2017-2019年）股东回报规划之独立意见

特此公告。

中闽能源股份有限公司监事会

2016年6月23日

证券代码：600163 证券简称：中闽能源 公告编号：2016-035

中闽能源股份有限公司关于召开

2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年7月26日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月26日 14点00 分

召开地点：福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月26日

至2016年7月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经2016年6月23日公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过，《中闽能源股份有限公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告》于2016年6月24日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、特别决议议案：2、3、4、5、8、9、10

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、8、9、10

4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、9

应回避表决的关联股东名称：福建省投资开发集团有限责任公司、海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建省大同创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账卡。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2016年7月25日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

2、登记时间：2016年7月25日8:00-12:00、15:00-18:00。

3、登记地点：福建省福州市五四路210号国际大厦22层中闽能源股份有限公司证券法务部。

六、其他事项

1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福建省福州市五四路210号国际大厦22层中闽能源股份有限公司证券法务部。

联 系 人：李永和、陈海荣

联系电话：0591—87868796

传 真：0591—87865515

特此公告。

中闽能源股份有限公司董事会

2016年6月23日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中闽能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月26日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。