中闽能源股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案

(上接39版)

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时，具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。

（五）利润分配方案的研究论证程序和决策调整机制

公司的利润分配政策及其调整由董事会拟订，经董事会审议通过后，提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调整进行审核并出具书面意见。董事会在制订利润分配政策、股东回报规划和利润分配预案时，应通过多种方式充分听取股东特别是中小股东、独立董事的意见和建议，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议现金分红具体方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案的研究论证程序和决策调整机制如下；

1、公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2、公司年度盈利，确因经营发展需要，董事会未提出现金分红预案的，应当向股东大会提交详细的情况说明，并在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、如因经营环境变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，应从保护股东权益出发，充分听取股东特别是中小股东、独立董事及监事会的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。

二、公司最近三年股利分配情况

2015年5月，公司完成了重大资产重组，置出原有新闻纸、文化用纸生产和营林业务，置入陆上风力发电业务，实现主营业务转型。重大资产重组前，受行业景气度低迷的影响，公司主营业务持续大幅亏损，2013年度和2014年度归属于上市公司普通股股东的净利润分别为-77,190.69万元、-56,112.50万元，积累了较大金额的未弥补亏损。重大资产重组完成后，上市公司经营状况和盈利能力得到了有效改善，2015年，归属于上市公司普通股股东的净利润为578.74万元，实现了扭亏为盈。但是，截至2015年末，公司未分配利润仍为-168,705.78亿元。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》规定，公司无法进行利润分配。因此，公司最近三年未进行利润分配。

三、公司未来三年股东回报规划

公司召开第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于制订<公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》，本规划尚待公司股东大会审议通过后生效。公司未来三年（2017-2019年）的股东回报规划具体如下：

第一条 公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、公司发展战略规划和发展目标、行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

第二条 本规划的制定原则

公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；坚持现金分红为主这一基本原则，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。

第三条 公司未来三年（2017-2019年）的具体股东回报规划：

1、公司以现金分红为优先，同时可以采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

2、公司根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

3、公司在实际分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时，具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配。

5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

第四条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制：

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。股东大会审议有关调整利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行详细的说明。

2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

第六章 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行A股股票不超过260,000,000股，公司股本规模将由999,465,230股增加至不超过1,259,465,230股，归属于母公司净资产也将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行价格为底价4.91元/股，不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额为127,600万元；

3、假设本次预计发行数量为260,000,000股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准；

4、本次发行方案于2016年9月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

5、根据公司备考财务报表，2015年归属于母公司所有者的净利润为13,234.22万元，假设2016年度归属于母公司所有者的净利润与2015年相同，即13,234.22万元；

6、根据公司2015年年报，公司2015年12月31日归属于公司普通股股东的净资产为147,487.65万元；

7、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次非公开发行A股股票对总股本的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他对总股本有影响的事项；

8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

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由上表可见，本次发行完成后，短期内公司每股收益和净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

二、本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模。在募集资金投资项目产生效益之前，需要经历项目建设、设备安装调试、竣工验收、实际投产等一系列过程，在此期间，公司利润实现和股东回报仍然主要依靠现有业务。公司预计，短期内每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特别提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）做大做强主业的重要措施

2015年5月，公司完成重大资产重组后，主营业务变更为风能发电。截至2015年底，公司风电场装机容量占福建省风电总装机容量的15.92%，居福建省风电行业第三位。公司新疆哈密2万千瓦光伏发电项目已投产发电，为“走出去”发展战略迈出了坚实的一步。公司目前在建风电场项目（包括连江黄岐风电场及此次非公开发行募集资金投资项目福清大帽山、王母山、马头山风电场）的总装机容量16.5万千瓦，约占公司已投产项目装机容量的56%。如果上述在建项目建成投产，将为公司带来新增的业务收入，进一步提高公司在福建省内风力发电的市场份额，是做大做强风电主业、促进公司可持续发展的重要措施。

（二）满足项目建设资金的需要

本次发行募集资金将全部用于福清王母山、福清马头山及福清大帽山等风力发电项目建设，总装机约135MW，预计静态投资总额12.76亿元。由于历史原因，公司形成的累计亏损尚未完全弥补，本次非公开发行A股股票募集资金将极大的缓解公司新建项目的资金压力，促进公司主营业务快速发展。

（三）提高公司盈利能力和竞争力

通过本次非公开发行，公司将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，有利于提升公司资本实力，满足未来项目投资和业务发展的资金需求，提高上市公司的资产质量，较大幅度地提高公司的盈利能力和竞争力，促进公司实现可持续发展。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

截至2015年12月31日，公司拥有一支经验丰富的专业技术和管理团队，员工总人数为200人，其中：硕士研究生10人，本科116人，大专51人；高级职称10人，中级职称21人。公司建立了全面的电力人才体系，始终重视和加强人力资源建设，构建符合企业发展需要的教育培训体系，努力打造专业知识过硬、行业经验丰富、开拓能力强、职业素养好、综合素质高，能够防范经营风险、应对复杂局面的各类人才梯队。公司主要管理层和核心技术人员皆为电力专业科班出身，积累了丰富的风电行业专业知识、项目开发、工程建设和运营管理经验；管理人员与技术骨干人员之间建立了良好的技术交流和沟通机制，始终保持稳定和紧密合作的关系；制定一套适合公司发展人力资源管理制度，注重加强员工队伍建设，引进高素质人才，为本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。

综上，本次募投项目福清三个风电场项目具有良好的人员储备。

（二）技术储备

公司在福建省内清洁能源产业发展方面具有竞争优势，具备较强的风电持续开发能力、丰富的建设运营经验、专业的管理人才团队、较高的生产运营效率和良好的企业品牌形象。公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司自2006年起就从事风力发电项目开发、建设及运营，公司所有的经营性资产和收入都与风力发电有关，积累了丰富的风电场运营经验，是专业化程度较高的风力发电公司之一。按照每年“投产一批、开工一批、储备一批”的滚动发展战略，公司相继投资建设并经营管理了7个风电项目，以及新疆哈密十三师红星农场一期光伏发电项目，已投产装机容量29.7万千瓦。从2MW 到5MW机组，从双馈型风机到直驱型风机，从国产风机到合资企业风机都有运营维护经验，并培养了一支理论扎实、作风严谨、技能精湛、具有技术创新和攻关能力的运行维护技术队伍，积累了大量的各种故障处理和维修保养经验，具备技术攻关、技术创新能力和核心部件故障解决能力。

综上，本次募投项目福清三个风电场项目具有良好的技术储备。

（三）市场储备

根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，国家将重点实施绿色低碳战略，着力优化能源结构，把发展清洁低碳能源作为调整能源结构的主攻方向；大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；到2020年，风电装机规划为2亿千瓦，光伏装机达到1亿千瓦左右。

公司本次募集资金投资的风电项目位于福建省内。目前，福建省电网中风力发电占比较小，充分利用福建丰富的风能资源，增加风力发电在电网中比重，有利于优化全省电网结构，更好地满足全省电力的供应需求。福建区域电网公司全额接收风力发电场所发的电力，不存在弃风限电的情况，公司不会面临上网电量超额的情况。

综上，本次募投项目福清三个风电场项目具有良好的市场储备。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规及公司《募集资金使用管理办法》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）加快实施募集资金投资项目，尽早实现预期收益

本次发行募集资金全部用于福清风电场建设项目，投资项目经过了充分的论证和评估，符合公司发展战略，并取得公司董事会批准。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强盈利能力，降低公司财务成本费用，提高上市公司整体效益。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快实施募集资金投资项目，尽早实现预期收益。

（三）进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力

“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，风电产业作为国家战略性新兴产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将坚持发展新能源产业，将公司建设成集新能源项目投资、建设与运营管理为一体的优势企业，向社会提供优质的绿色电力，并为节能减排作出努力。

（四）不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

六、公司控股股东、董事、高级管理人员应对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东的承诺

公司的控股股东福建投资集团根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺函。

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

中闽能源股份有限公司董事会

2016年6月23日