武汉当代明诚文化股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告

证券简称：道博股份   证券代码：600136   公告编号：临2016-074号

武汉当代明诚文化股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知和会议资料于2016年6月17日以传真和电子邮件方式通知各位董事。

(三)本次董事会会议于2016年6月23日以通讯方式召开。

(四)本次董事会会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人。

二、董事会会议审议情况

（一）关于公司与郝海东先生、蒋立章先生、武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）共同成立郝海东体育发展（上海）有限公司的议案

本议案表决结果为：6票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

关于公司与郝海东先生、蒋立章先生、武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）共同成立郝海东体育发展（上海）有限公司的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2016年6月24日

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2016-075号

武汉当代明诚文化股份有限公司

第七届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次监事会会议通知和会议资料于2016年6月17日以传真和电子邮件方式通知各位监事。

(三)本次监事会会议于2016年6月23日以通讯方式召开。

(四)本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。

二、监事会会议审议情况

(一) 关于公司与郝海东先生、蒋立章先生、武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）共同成立郝海东体育发展（上海）有限公司的议案

本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过，

关于公司与郝海东先生、蒋立章先生、武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）共同成立郝海东体育发展（上海）有限公司的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

监事会审议通过上述议案并认为：

1、本次公司与郝海东先生、蒋立章先生、武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）共同成立郝海东体育发展（上海）有限公司符合公司长期发展战略，有利于延伸公司价值产业链，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司监事会

2016年6月23日

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2016-076号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

武汉当代明诚文化股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟出资800万元与郝海东先生、蒋立章先生、武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）(以下简称“德泽合晖”)共同成立郝海东体育发展（上海）有限公司（暂定）(以下简称“郝海东体育”)。

蒋立章先生为本公司第二大股东，持有本公司57,458,568股股票(占公司总股本的11.79%)，故本次交易构成公司的关联交易。

本次交易不构成重大资产重组。

本次交易无须提交股东大会审议批准

除本次交易外，过去12个月内，公司通过发行股份并支付现金方式收购了蒋立章先生及其一致行动人彭章瑾女士分别持有的双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（以下简称“苏州双刃剑”）58.42%和19.02%的股权（该交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议批准及中国证监会审核通过并已实施完毕）。

公司以现金方式收购了蒋立章先生与洪晓丽女士合伙成立的Nice International Sports Limited（以下简称“耐丝国际”）100%股权（该交易已经公司2015年度股东大会审议批准）。

风险提示：

(1)能否设立成功具有一定不确定性；

(2)建设周期尚存在一定的不确定性；

(3)短期盈利风险；

(4)对核心人员的依赖风险；

(5)行业竞争风险

一、关联交易概述

1、公司拟与郝海东先生、蒋立章先生、德泽合晖共同成立郝海东体育，该公司的主营业务为体育经纪及其周边业务包括组织体育（非职业）职能训练及培训、体育文化信息咨询（除经纪）；体育（或者足球）咨询及训练等。

2、公司于2016年6月23日召开了公司第七届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司与郝海东先生、蒋立章先生、武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）共同成立郝海东体育发展（上海）有限公司的议案》，同意公司出资800万元与郝海东先生、蒋立章先生、德泽合晖就共同成立郝海东体育。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.5条规定，蒋立章先生持有本公司57,458,568股股票(占公司总股本的11.79%)，故本次交易构成了关联交易。

4、除本次交易外，过去12个月内，公司通过发行股份并支付现金方式收购了蒋立章先生及其一致行动人彭章瑾女士分别持有的双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（以下简称“苏州双刃剑”）58.42%和19.02%的股权（该交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议批准及中国证监会审核通过并已实施完毕）。

公司以现金方式收购了蒋立章先生与洪晓丽女士合伙成立的耐丝国际100%股权（该交易已经公司2015年度股东大会审议批准）。

除上述交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

6、根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

蒋立章先生，中国国籍，男，身份证号：35220219810908XXXX，住所：福建省福安市下白石镇福渔村福渔路XXXX，通讯地址：上海市普陀区金沙江路1678号1302室。蒋立章先生最近三年一直担任苏州双刃剑执行董事。截至本公告日，蒋立章先生对外投资情况如下：

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三、其他合作方介绍

1、合作方一

姓名：郝海东

国籍：中国

身份证号：11010519700509XXXX

住所：北京市海淀区马甸冠城北园

郝海东先生现任北京足坛之星投资有限公司总经理。

本次交易前，郝海东先生与本公司不存在关联关系，郝海东先生及北京足坛之星投资有限公司与本公司及本公司控股子公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，除此以外，亦未发生其他交易行为。

2、合作方二

公司名称：武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）

公司性质：有限合伙

注册资本：10万元

执行事务合伙人：黄双子

注册地：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层04室

成立时间：2015年3月26日

注册号：420100000481446

合伙期限：2015年3月26日至2018年3月25日

经营范围：投资管理；受托固定资产管理；项目投资。

主要出资人情况:

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本次交易前，德泽合晖与本公司不存在关联关系，与本公司及本公司控股子公司之间亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，其目前尚未开展实际业务。除本次投资外，德泽合晖未与本公司及本公司控股子公司发生其他交易行为。

四、投资标的基本情况

公司名称：郝海东体育发展（上海）有限公司（暂定）

公司性质：有限责任公司

公司住所：上海市奉贤区大叶公路5995号5幢1234室

注册资本：2,000万元

出资方式：现金

经营范围：组织体育（非职业）职能训练及培训、体育文化信息咨询（除经纪）；体育（或者足球）咨询及训练、设计、制作、发布、代理各类广告；文化艺术交流活动策划及信息咨询；企业形象策划；市场营销策划；展览展示服务；会务服务；艺术品设计、美术设计；建筑装饰装修建设工程设计与施工；服装、服饰、文化用品批发、零售；知识产权信用咨询。（暂定）

发起人的出资额、出资方式和出资比例如下：

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五、发起人协议的主要情况介绍

2016年6月23日，公司与郝海东先生、蒋立章先生、德泽合晖签署《发起人协议》，该协议的主要内容如下：

（一）注册资本

郝海东体育拟注册资本为2,000万元整。

（二）发起人的出资额 出资方式和出资比例

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(二) 发起人的权利

发起人按认缴的出资比例享有包括收益权和决策权在内的相应股东权利；郝海东体育成立后，发起人按照法律、法规和章程的有关规定行使股东权利。

(三) 发起人的义务

1、发起人应当依据法律规定和本协议约定缴付所认购的注册资本；缴付注册资本后不得抽逃出资；

2、郝海东体育因故不能成立时，各发起人对设立行为所产生的债务和费用按照本协议约定的出资比例予以承担；

3、各发起人应充分发挥各自优势，为公司经营提供支持；

本公司负责组织整合各股东资源，统筹安排，组织协调郝海东体育的组建和运作，主要发挥资本运作与融资优势，为郝海东体育业务开展提供保障；

郝海东先生主要发挥资源优势，协调国内外足球界关系，提供足球技术和理念支持，为公司运作提供资源支持，并授权公司无偿使用其姓名用于公司名称和相关业务开展；

蒋立章先生主要发挥资源优势，协调国内、外优质资源，为公司运作提供资源支持。

(四)郝海东体育组织机构的设置

1、郝海东体育设立股东会，股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。

2、郝海东体育设立董事会。董事会由5位董事组成。董事长由蒋立章担任，另外由本公司委派3名董事、蒋立章先生委派1名董事。

3、郝海东体育实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由郝海东担任；财务总监由本公司委派；副总经理由各股东推荐并报董事会批准。

4、郝海东体育设1名监事，向公司股东会负责并报告工作。该监事由本公司委派。

(五)违约责任

在郝海东体育设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对郝海东体育承担赔偿责任。

(六)协议的变更与解除

发生下列情形之一的，可以解除本协议：

1、由于不可抗力的发生致使本协议无法继续履行的；

2、各方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排的。

(七)本协议生效的条件

本协议自发起人签字或加盖单位公章之日起生效。

六、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司本次参与共同投资设立郝海东体育公司，旨在夯实和拓展公司的经纪业务，并与公司现有体育业务和资源形成协同，推动公司体育业务板块整体发展。

（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响

本次交易后，郝海东体育将纳入上市公司合并报表范围，公司不存在为郝海东体育提供担保、委托理财的情况，郝海东体育也不存在占用上市公司资金等方面的情况。

本次参与发起设立郝海东体育，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，目前郝海东体育尚处于发起设立阶段，预计短期内对公司财务状况和经营成果的影响较小。

七、重要风险提示

1、设立郝海东体育尚需完成工商主管部门的审批流程，因此能否设立成功具有一定不确定性；

2、郝海东体育从设立到有序运营并实现盈利尚需一定的周期，该周期的长短存在不确定性，本项投资存在短期内不能获得投资收益的风险；

3、管理团队及配套服务团队对于郝海东体育能否成功运营具有关键性影响，该公司存在对核心人员的依赖风险；

4、由于各地已计划或计划中的类似培训机构或项目较多，因此，郝海东体育未来还面将临行业竞争风险，其能否获得足够的资源尚存在不确定性。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）在提交公司董事会审议前，公司独立董事发表了事前认可意见，认为：该关联交易合理、合法，有利于公司进一步完善体育产业链。同意将该事项提交公司董事会审议。

（二）公司第七届董事会第二十六次会议于2016年6月23日审议并通过了《关于公司与郝海东先生、蒋立章先生、武汉德泽合晖投资中心（有限合伙）共同成立郝海东体育发展（上海）有限公司的议案》，公司6位董事全部赞成该项议案。

（三）依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事就该关联交易事项作出如下独立意见：

1、本次关联交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

2、公司拟出资800万元与郝海东先生、蒋立章先生、德泽合晖共同成立郝海东体育，有利于公司体育板块的内部协同发展，符合公司正常发展的需要，不会对公司业务产生不利影响。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。

综上所述，同意公司与郝海东先生、蒋立章先生、德泽合晖共同成立郝海东体育。

（四）根据中国证监会《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司《审计委员会实施细则》的有关规定，公司审计委员会就该关联交易事项发表如下审核意见：

本次交易有利于公司实现体育业务平台构建，符合公司正常发展的需要。该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益，尤其是中小股东权益的情形发生。因此，同意公司与郝海东先生、蒋立章先生、德泽合晖共同成立郝海东体育。

（五）根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》，本次交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过有关部门批准。

九、历史关联交易情况

除本次交易外，过去12个月内，公司通过发行股份并支付现金方式收购了蒋立章先生持有的苏州双刃剑58.42%的股权及其一致行动人彭章瑾女士持有的苏州双刃剑19.02%的股权（该交易已经公司2015年第二次临时股东大会审议批准及中国证监会核准并已实施完毕）。蒋立章先生、彭章瑾女士承诺2015年度苏州双刃剑将实现合并报表口径下扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润5200万元人民币。经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司原股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》瑞华核字【2016】33090007号，2015年度，苏州双刃剑经审计后扣除非经常性损益后的净利润为5,713.94万元人民币。

公司以现金方式收购了蒋立章先生与洪晓丽女士合伙成立的耐丝国际100%股权（该交易已经公司2015年度股东大会审议批准）。

十、备查文件目录

（一）第七届董事会第二十六次会议决议；

（二）第七届监事会第二十一次会议决议；

（三）独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关事项的审核意见；

（五）审计委员会关于公司第七届董事会第二十六次会议相关事项的审核意见；

（六）公司与郝海东先生、蒋立章先生、德泽合晖签署的《发起人协议》。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2016年6月24日