上海海利生物技术股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2016－049

上海海利生物技术股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议通知于2016年6月17日以电子邮件和电话方式送达全体董事，于2016年6月23日下午以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

经审议，本次董事会以通讯表决方式通过如下议案：

1、审议通过了《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

《关于<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》尚需提交2016年第四次临时股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。（4 名董事涉及本次员工持股计划，故回避本项表决）

2、审议通过了《公司第一期员工持股计划管理办法》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

《公司第一期员工持股计划管理办法》尚需提交2016年第四次临时股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。（4 名董事涉及本次员工持股计划，故回避本项表决）

3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会办理本期员工持股计划的变更和终止；

2、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长作出决定；

3、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、本期员工持股计划经股东大会审议通过后，存续期内，若相关法律、法规、政策、监管部门意见发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策及监管部门意见对员工持股计划作相应调整；

5、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。

《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》尚需提交2016年第四次临时股东大会审议。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。（4 名董事涉及本次员工持股计划，故回避本项表决）

4、审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》

公司定于2016年7月11日召开2016年第四次临时股东大会，本次临时股东大会会议通知详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2016－052）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、第二届董事会第十四次会议决议；

2、海利生物独立董事关于公司第一期员工持股计划的独立意见；

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2016年6月24日

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2016－050

上海海利生物技术股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2016年6月17日以电子邮件和电话方式送达全体监事，于2016年6月23日下午在上海市奉贤区金海公路6720号公司会议室以通讯方式召开，应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

经审议，本次监事会以通讯表决方式审议通过了如下议案：

1、审议通过了《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要》，同意将该议案提交2016年第四次临时股东大会审议。

为了充分调动员工积极性，建立和完善公司与员工的利益共享机制，监事会同意公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定的《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

经审议，监事会认为：公司董事会提出的《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。同意将该议案提交2016年度第四次临时股东大会审议

表决结果：1票同意、0票反对、0票弃权。

因监事周裕生先生、孙国宝先生为本次员工持股计划参与人，因此须对本项议案回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的50%，关于本议案监事会无法形成决议，《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要将提交公司2016年第四次临时股东大会审议。

2、核实《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划持有人名单》。

参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司的其他正式员工，总人数不超过100人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

经核查，监事会认为：公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司监事会

2016年6月24日

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2016－051

上海海利生物技术股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2016年6月22日下午在公司会议室召开，经全体与会职工代表民主讨论，就公司实施员工持股计划事宜作出如下决议：

一、公司实施的员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见。《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

二、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。

三、审议通过《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实施员工持股计划。本草案及其摘要尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2016年6月24日

证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2016-052

上海海利生物技术股份有限公司

关于召开2016年

第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年7月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第四次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月11日 14 点45分

召开地点：上海市奉贤区金海公路6720号公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月11日

至2016年7月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2016年6月23日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过；已于2016年6月24日在上海证券交易所网站和公司法定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3

应回避表决的关联股东名称：张海明、陈晓、上海豪园科技发展有限公司、上海利苗创业投资中心（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、凡符合上述资格的股东，请持股东账户卡、本人身份证办理登记，委托出席者还需持授权委托书（可复印）（格式见附件）、受托人身份证，法人股东还需持公司法人证明、法人授权委托书、受托人身份证办理；异地股东可以信函或传真方式登记（传真号码：021-60890800）。

2、登记时间：2016年7月5日、7月6日（9:30-15:00）。

3、登记地点：上海市奉贤区金海公路6720号公司董事会办公室。

六、 其他事项

1、 公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

2、 与会股东食宿及交通费自理。

3、 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

4、 出席现场会议的所有股东凭身份证和股票账户卡（或券商出具的持股证明）参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

5、 联系方式

联系地址：上海市奉贤区金海公路6720号

上海海利生物技术股份有限公司 董事会办公室

邮政编码：201403

传真：021-60890800

电话：021-60890892（直线）

联系人：梁霞

收件人：董事会办公室（请注明“股东大会”字样）

特此公告。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2016年6月24日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海海利生物技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月11日召开的贵公司2016年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：海利生物 证券代码：603718

上海海利生物技术股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）摘要

二〇一六年六月

特别提示

1、上海海利生物技术股份有限公司员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“海利生物”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本计划参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的部门负责人及以上岗位人员及其他核心员工，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

3、参加本计划的员工总人数不超过100人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、公司员工依法、合规、自愿参与，按照风险自担的原则参加公司的员工持股计划，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

5、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为10,000万元，分为10,000万份份额。每份份额为1元，每1万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他合法方式。

6、本员工持股计划设立后委托国寿安保基金管理有限公司管理，并全额认购由国寿安保基金管理有限公司设立的国寿安保-浦发海利共赢1号资产管理计划的次级份额。该资管计划份额上限为20,000万份，资金总额不超过20,000万元，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，国寿安保-浦发海利共赢1号资产管理计划投资范围为购买和持有海利生物股票。

7、国寿安保-浦发海利共赢1号资产管理计划存续期内，优先级份额按照市场年化收益率（实际年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。上海豪园科技发展有限公司为优先级份额的权益实现提供连带责任担保。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

8、本计划规模及实施期数。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。根据第一期实施效果和当时公司运营情况，公司董事会决定是否实施第二期员工持股计划方案。

9、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，由员工持股计划持有人会议授权管理委员会委托国寿安保基金管理有限公司设立的国寿安保-浦发海利共赢1号资产管理计划进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海利生物股票。

10、本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至国寿安保-浦发海利共赢1号资产管理计划名下时起算。本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且国寿安保-浦发海利共赢1号资产管理计划设立完成之日起算。本员工持股计划经委托人、管理人、托管人一致同意可延期。

11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

本计划草案的部分小数、合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海海利生物技术股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规的参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励机制；

（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

（二）自愿参与原则

（三）风险自担原则

三、本次员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）持有人确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的部门负责人及以上岗位人员及其他核心员工，所有参加对象均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同。具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

（二）员工持股计划的持有人情况

公司董事、监事、高级管理人员参与本计划，本计划总参与人数不超过100人。每位员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的1%，且本计划所参与的资管计划持股数量上限未超过公司总股本10%。

四、员工持股计划的资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的资金来源其合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

本计划筹集资金总额上限为10,000万元，分为10,000万份份额。每份份额为1元，每1万份为一个认购份额基数，单个员工必须认购整数倍份额基数。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的金额为准。

持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

（二） 员工持股计划涉及的标的股票来源

员工持股计划涉及的标的股票来源为公司二级市场流通股票。 本员工持股计划设立后委托国寿安保基金管理有限公司管理，并全额认购由国寿安保基金管理有限公司设立的国寿安保-浦发海利共赢1号资产管理计划的次级份额。国寿安保-浦发海利共赢1号资产管理计划份额上限为20,000万份，资金总额不超过20,000万元，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，国寿安保-浦发海利共赢1号资产管理计划投资范围为购买和持有海利生物股票。公司第一大股东上海豪园科技发展有限公司为国寿安保-浦发海利共赢1号资产管理计划中优先级份额的权益实现提供连带责任担保。

国寿安保-浦发海利共赢1号资产管理计划存续期内，优先级份额按照市场年化收益率按实际存续天数优先获得收益。对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，即若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于市场指数跌幅。

本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

五、员工持股计划的持有人情况

本计划参与人员名单和匹配的股票数量如下表所示。该名单经股东大会表决通过后生效。

计划出资表：

■

本次员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

六、员工持股计划的存续期与锁定期

（一）员工持股计划的存续期

本员工持股计划存续期为24个月，自股东大会表决通过本计划草案之日起算。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

1、国寿安保基金管理有限公司受托管理的资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期不少于12个月。资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。锁定期限从公司公告标的股票购买全部完成之日起算。

2、在锁定期满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。

（三）员工持股计划终止

1、本员工持股计划存续期满后自行终止。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以终止，但员工持股计划的持股期限不得低于12个月。

（四）其他禁售规定

员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

七、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。 员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

国寿安保基金管理有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

八、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用

（一）管理机构的选任

董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。

本公司委托国寿安保基金管理有限公司管理本员工持股计划，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与国寿安保基金管理有限公司签署资产管理合同。

（二）管理费用及计提方式

1、参与费：无。

2、退出费：无。

3、管理费：本资产管理计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定。

4、托管费：本资产管理计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定。

5、业绩报酬：本计划不提取业绩报酬。

6、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从资产管理计划资产中支付，其中股票交易佣金按证券公司有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。

九、员工持股计划权益的处置办法

（一）员工持股计划权益的处置办法 员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：

1、存续期内持有人不得转让所持本计划的份额；未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

2、员工持股计划存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

3、持股计划的收益分配

本员工持股计划在禁售期后按约定比例出售海利生物股票，扣除税费及预提费用后的现金资产根据持有人会议通过的分配方案分配给持有人，持有人优先用于偿还借款本息。

4、但发生如下情形之一的或经管理委员会认定的情形，公司或管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资金部分原始出资金额与净值孰低的金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，且不再向其分配任何超额收益：

（1）持有人辞职或擅自离职的；

（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属公司续签劳动合同的；

（3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或下属公司解除劳动合同的。

（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

1、丧失劳动能力和退休

持有人丧失劳动能力的，或持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，所购计划份额对应权益部分不受影响。

2、死亡

持有人死亡，所购计划份额对应权益部分不受影响，由其合法继承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。

十、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

2、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议批准并经董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

4、本员工持股计划存续期满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

十一、员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议员工持股计划，独立董事和监事会应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事意见及监事会意见等。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议表决员工持股计划，公司监事会将对持有人名单的核实情况在股东大会上予以说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

（八）员工持股计划经公司股东大会表决通过后方可实施。

（九）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

（十）本员工持股计划经公司股东大会表决通过后生效；

（十一）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

上海海利生物技术股份有限公司董事会

2016年6月23日