深圳日海通讯技术股份有限公司
关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-040

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳日海通讯技术股份有限公司收到深圳证券交易所《关于对深圳日海通讯技术股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第 237 号），现就问询函所涉及问题回复如下：

一、报告期内，你公司将年报审计机构由立信会计师事务所(特殊普通合伙)变更为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），请详细说明你公司变更会计师事务所的具体原因。

答复：公司2014年度审计机构由立信会计师事务所(特殊普通合伙), 为公司2014年年报审计等事项提供了客观、公正的审计服务。公司在2015年9月筹划发行股份购买资产时，根据项目的进度需求，基于工作效率的考虑，聘请了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 为重组项目的会计师。公司第三届董事会审计委员会根据《公司章程》、《公司选聘会计师事务所专项制度》选聘公司2015年度财务审计机构时，审计委员会推荐信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构。

公司第三届董事会第二十四次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于聘任2015年度财务审计机构的议案》，同意聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务审计机构。

二、报告期内，你公司子公司深圳市日海通讯设备有限公司（以下简称“日海设备”）实现营业收入1.57亿元，同比增长2008.50%；实现净利润由上年同期的437.69万元下降为-1587.10万元。因日海设备形成的商誉余额为42.23万元，未计提商誉减值准备。请你公司详细说明：（1）日海设备相关财务指标大幅变动的原因；（2）日海设备相关商誉减值测试的具体计算过程与测算依据，你公司未对商誉进行计提减值准备的原因及合理性。

答复：日海设备为公司的全资子公司，主要是业务为房产租赁业务。截止2015年年末，日海设备有五家控股子公司和一家参股子公司，分别为通过新设形成的控股子公司傲迈光测、尚能光电、深圳海星和深圳海易，通过非同一控制下合并形成的控股子公司深圳瑞研，通过非同一控制下合并形成的参股子公司深圳八达通。其主要财务数据及变动情况如下：

单位：万元

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（一）日海设备相关财务指标大幅变动的原因

1、日海设备（单体）营业收入增加的主要原因：（1）房产出租租金有所上涨，2014年6月开始，厂房出租和宿舍出租的每平米的租金水平上涨，租金收入增加；（2）2015年11月，日海设备观澜研发楼建成投入使用并出租，增加了租金收入。

2、日海设备（单体）净利润减少的主要原因：（1）2015年处置子公司纬海技术与广西日海股权，确认投资损失445.86万元；（2）2014年收到子公司瑞研分红产生投资收益490万元。

3、日海设备（合并）营业收入减少的主要原因：（1）2015年7月31日，日海设备出售子公司纬海技术的股权，故本报告期合并纬海技术的收入减少。

4、日海设备（合并）归属母公司股东净利润减少的主要原因：子公司尚能光电未能归还借款，拍卖公司对尚能光电抵押给借款人的固定资产及在建工程进行了拍卖，该次拍卖导致尚能光电产生资产处置损失，减少归属于母公司净利1,877.23万元。

（二）日海设备相关商誉减值测试的具体计算过程与测算依据，未对商誉进行计提减值准备的原因及合理性。

公司于2009年6月受让日海设备100%的股权，日海设备于2009年6月30日纳入公司合并报表。日海设备作为公司非同一控制下的企业合并取得的子公司，合并中因合并成本大于所取得被购买方可辨认净资产公允价值的份额而确认的商誉金额为42.23万元。

在资产负债表日，公司管理层评估产生商誉的现金产出单元的可收回金额，以决定是否对其计提相应的减值准备。在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

日海设备的主要业务为房地产租赁业务，公司基于历史实际经营数据、发展趋势等制定了日海设备最近5年的利润表及现金流量预测表，预期收入增长率不超过行业的平均长期增长率，预算毛利率和费用率根据过往表现确定，并假设5年之后现金流量维持不变。现金流量预测所用的税后折现率为10%。公司根据减值测试的结果如下：

单位：人民币元

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故日海设备不存在需要计提商誉减值准备的情况。

三、报告期内，你公司财务费用为3199.21万元，较上年同比减少10.45%。报告期末，你公司短期借款余额为3.98亿元，较上年同比增加24.51%，请说明公司短期借款增加而财务费用减少的原因及合理性。

答复：2014年年末，本公司除了短期借款余额3.19亿元外，另外还有其他流动负债2亿元，系公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行分次签署《资产收益权转让合同》，将公司持有的部分应收账款所享有的资产收益权转让给建行深圳市分行，建行深圳市分行设立“乾元”资产组合型理财产品，并作为理财计划的受托人募集理财资金投资于上述资产的资产收益权，合同项下资产的资产收益权购买价款为人民币2亿元，该项资产年回购溢价率为6.3%、6.5%，此部分费用计入财务费用，故2014年财务费用包括了短期借款的利息支出及其他流动负债2亿的回购溢价支出。同时，中国人民银行在2014年11月至2015年末，多次下调贷款基准利率，公司的借款利率也相应下降。故，2015年度财务费用比2014年度有所减少。

四、2015年末，你公司“其他应收款-个人往来”余额为4136.84万元，“其他应收款-单位往来”余额为1614.38万元，请说明以上其他应收款发生的原因、具体内容，是否为应收关联方的其他应收款。上述其他应收款是否构成《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.4.1条规定的“对外提供资金”及理由，是否履行了审批程序和临时报告信息披露义务。

答复：2015年末，本公司“其他应收款-个人往来”余额为4136.84万元，“其他应收款-单位往来”余额为1614.38万元。

“其他应收款-个人往来”主要是日常生产经营活动用款，包括差旅借款、业务借款、安装借款等常用备用金，工程服务业务中劳务外包给个人施工时支付的备用金。

“其他应收款-单位往来”主要是除投标保证金、应收票据、应收账款、预付账款、应收股利、应收利息、长期应收款等以外的其他各种应收及暂付款项，主要是工程服务业务中劳务外包给单位施工时支付的备用金。

上述应收均非应收关联方的其他应收款，均为正常经营活动的应收及暂付款项，不构成《中企业板上市公司规范运作指引》第7.4.1条规定的“对外提供资金”。

五、2015年末，你公司应收商业承兑票据余额为2167.50万元，占应收票据余额的77.20%。请结合结算方式、信用政策等说明公司较多使用商业承兑汇票结算的原因，公司控制票据使用风险采取的措施。

答复：2015年末，公司应收商业承兑票据余额明细如下：

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目前公司收付货款，均采用银行收付、银行承兑、商业承兑等结算方式，公司只针对长期合作、信誉度较高、现金流较充裕的电信运营商、大型企业比如中兴通讯等，接收半年以内期限的商业汇票。从近几年的实际情况来看，未出现客户因资金原因不能兑现商业承兑汇票的情况。

为缓解资金压力，提高资金周转率，公司在逐步扩大对供应商采用汇票结算方式比例，收到的商业承兑汇票一般会在结算采购款时通过背书方式转给供应商以减少资金成本。

特此回复！

深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

2016年6月23日