湘潭电机股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的说明

股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2016临-036

湘潭电机股份有限公司关于非公开发行股票会后事项的说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”、“湘电股份”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2016年4月15日由中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发行审核委员会审核通过，并于2016年4月18日完成封卷工作。

2016年4月30日，公司披露了2016年第一季度报告。2016年第一季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润519.66万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-175.63万元。

公司控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）拟用于认购公司本次非公开发行股票的军工相关资产的评估报告有效期为2016年5月31日。公司聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）对前述资产进行了重新评估，出具了中同华评报字（2016）第424号《评估报告》。

根据《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）、《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）和《股票发行审核备忘录5号》等有关规定，公司就2016年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）为负和资产重新评估等会后事项说明如下：

一、公司2016年第一季度财务报告情况

1、公司2016年度第一季度经营情况较去年同期明显改善

2016年第一季度，公司实现营业收入255,499.37万元，较去年同期增长77.18%，主要是风力发电系统和贸易收入增长所致；实现归属于上市公司股东的净利润519.66万元，扭亏为盈，主要原因系公司着力提高运营效率，有效降低了财务费用和资产减值损失、增加了投资收益。总之，2016年第一季度，公司经营状况较去年同期得到了明显改善。主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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2、公司2016年第一季度扣非归母净利润为负不构成公司本次非公开发行的实质性障碍

2016年第一季度，公司实现扣非归母净利润-175.63万元，较去年同期减少亏损2,353.82万元。非经常性损益合计695.28万元，主要为政府补助和投资收益。

公司2016年第一季度的扣非归母净利润虽然为负值，但亏损值较小，同时较去年同期有明显改善。公司目前运营正常，生产经营环境未发生重大变化，各项工作均按照本年度的计划有序推进，2016年第一季度扣非归母净利润为负不构成本次非公开发行的实质性障碍。公司将在巩固现有经营成果的基础上进一步降本增效，提升盈利能力和可持续发展能力。

二、资产重新评估的情况

1、资产重新评估的具体情况

根据《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》，公司控股股东湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次发行股票总量的31.81%。其中资产部分为湘电集团的军工相关资产，包括军工电气化设备，军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。中同华评估出具了中同华评报字（2015）第463号《评估报告》，评估基准日为2015年5月31日，经湖南省国资委备案的评估值为20,689.21万元。剩余部分由湘电集团以现金认购。

前述评估报告的有效期为2016年5月31日。2016年6月13日，公司聘请中同华评估对前述湘电集团军工相关资产进行了重新评估，出具了中同华评报字（2016）第424号《评估报告》，评估基准日为2015年10月31日，评估值为19,879.54万元，较前次评估值减少809.67万元，具体如下表所示：

单位：万元

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2、两次评估结果变化的原因分析

（1）账面值变化原因

各类资产账面值减少全部为折旧（摊销）所致（民用设备已全部提完折旧，故账面值不再变化），其中设备折旧年限较短，账面原值较大，故账面净值减少较多；而土地使用权摊销年限长，故账面值变化较小。

（2）房屋建筑物类评估值变化原因

房屋建筑物类资产评估值较账面值减少值多202.17万元，主要是因为：2015年5月31日至2015年10月31日期间，钢材等建材价格持续下行（主要厂房钢材使用量大），贷款利率下降三次，故同样条件下建筑物重置全价有所降低；同时考虑又经过五个月，主要建筑物成新率下调1%。上述两个原因导致本次评估值有所减少。

（3）设备类评估值变化原因

设备类评估值较账面值减少值少244.82万元，主要是因为：主要设备经济耐用年限为14-16年，而会计折旧年限为10-12年，会计折旧相较实物实体性贬值更快。

（4）土地资产评估值变化原因

土地使用权评估值增加，主要是因为：2015年5月31日至2015年10月31日期间，土地价格略有上涨。

3、上述资产目前运行状况良好，使用状态未发生重大不利变化

综上所述，两次评估报告中，湘电集团拟用于认购公司本次非公开发行股票的军工相关资产的资产范围没有发生变化，评估值差异较小，主要为资产正常折旧（摊销）所致。上述资产目前的运行状况良好，使用状态未发生重大不利变化。上述资产的注入将为公司本次非公开发行的募投项目舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目提供重要的土地、房屋及设备基础，有利于项目的快速开展和实施，为公司军工业务的发展奠定了重要基础。

4、资产重新评估不构成公司本次非公开发行的实质性障碍

根据《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》及补充合同，对于前述两次评估报告的差额部分，将由湘电集团认购湘电股份本次非公开发行股票时以现金补足。资产重新评估不会对公司本次非公开发行造成重大影响，不构成本次非公开发行的实质性障碍。

三、截至本说明公告日，公司持续符合非公开发行股票的条件

截至本说明公告日，公司持续符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件，不存在下列不得非公开发行股票的情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，截至本说明公告日，公司持续符合非公开发行股票的条件，本说明中提及的相关事项不构成公司本次非公开发行的实质性障碍。

特此说明。

湘潭电机股份有限公司

二〇一六年六月二十四日