深圳市共进电子股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议
决议公告
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2016-032
深圳市共进电子股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“共进股份”或“公司”）于2016年6月23日以电子邮件的方式发出会议通知，并于2016年6月23日下午13：00以电话会议的形式召开第二届董事会第二十六次会议。会议应到董事11名，实到董事11名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市共进电子股份有限公司章程》及《深圳市共进电子股份有限公司董事会议事规则》的规定。
本次董事会由董事长汪大维先生主持，与会董事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：
1、审议通过《关于开立募集资金专项账户的议案》；
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用,切实保护投资者权益,根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等规定,公司将在下列银行开立募集资金专项账户：中国银行股份有限公司深圳招商路支行、招商银行股份有限公司深圳市分行蛇口支行、中国光大银行股份有限公司深圳市分行蛇口支行、中信银行股份有限公司深圳市分行。同时，由本次募投项目“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”的实施主体——公司全资子公司太仓市同维电子有限公司于中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中信银行股份有限公司太仓支行开立该项目对应的募集资金专项账户。
公司董事会授权公司经营管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。该账户仅用于公司本次非公开发行股票募集资金存储和使用，非经法定程序，不得用作其他用途。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过《关于公司使用募集资金向全资子公司太仓市同维电子有限公司增资的议案》；
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-033号《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-034号《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的公告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2016年6月24日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2016-033
深圳市共进电子股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次增资概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]777号）核准，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”或“共进股份”）以34.5元/股的价格向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）46,241,060股，募集资金总额为人民币1,595,316,570.00元，扣除承销费、保荐费等相关发行费用人民币30,715,698.26元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,562,386,631.74元。以上资金于2016年6月8日全部到账。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年6月12日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了勤信验字[2016]第1086号《验资报告》验证确认。本公司已对募集资金采取了专户存储。
根据本次非公开发行股票预案中披露的募集资金投资计划，募集资金净额拟用于以下募投项目的建设：
金额单位：万元
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为了实现募投项目的有效运营，公司拟向其全资子公司太仓同维增资人民币 54,882.08万元，用于建设以太仓同维为实施主体的宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目。具体增资方案如下：其中7,000万元计入实收资本，47,882.08万元计入资本公积。太仓同维的注册资本由人民币28,000万元增加至人民币35,000万元。本次增资前后，公司缴纳的注册资本及持股比例如下：
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二、本次增资对象的基本情况
太仓同维成立于2008年4月1日，注册资本：28,000万元，法定代表人：汪大维，住所：太仓市陆渡镇江南路89号，公司类型：有限责任公司，主要经营范围：研发、生产、加工、销售宽带通信设备、无线通信设备、网络设备、机顶盒、计算机板卡；经销计算机软硬件、电子产品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。截至2015年12月31日, 太仓同维总资产为199,129.59万元，净资产为94,090.10万元，实现主营业务收入305,994.91万元，净利润5,024.84万元。(以上数据经审计)
2016年3月31日，太仓同维总资产为162,871.75万元，净资产为96,503.73万元，2016年1-3月实现主营业务收入89,218.93万元，净利润2,115万元(以上数据未经审计)。
三、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资基于公司非公开发行股票募集资金投资项目的实际运营需要，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率。本次增资完成后，相关子公司的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划。
特此公告
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2016年6月24日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2016-034
深圳市共进电子股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金
购买保本型理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为实现公司资金的有效利用，提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币3.65亿元的非公开发行闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品。具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]777号）核准，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”或“共进股份”）以34.5元/股的价格向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）46,241,060股，募集资金总额为人民币1,595,316,570.00元，扣除承销费、保荐费人民币30,715,698.26元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,562,386,631.74元。以上资金于2016年6月8日全部到账。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年6月12日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了勤信验字[2016]第1086号《验资报告》验证确认。本公司已对募集资金采取了专户存储。
二、本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的基本情况
（一）基本概况
为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过人民币3.65亿元（含3.65亿元）的闲置募集资金购买保本型理财产品。
（一）投资目的
在确保不影响募投项目正常实施和不改变募集资金用途的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，提高募集资金使用效率。
（二）所投资的理财产品品种
为控制风险，公司运用闲置资金投资的品种为低风险、保本型的银行理财产品。收益率预计高于银行同期存款利率，期限以短期为主。拟投资的银行理财产品不需要提供履约担保。
（三）购买额度
公司拟使用最高不超过人民币3.65亿元的闲置募集资金投资合作银行低风险理财产品。在上述额度内，资金可循环进行投资，滚动使用。在上述额度内，以实际发生额并连续十二个月内循环使用为计算标准。
（四）相关期限
购买的理财产品期限不得超过十二个月，不得影响募集资金投资计划的正常进行。
（五）实施方式
在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作则由公司财务部负责。
（二）风险控制措施
1、针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
（1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权及签署合同及协议等。董事长可授权财务部负责人组织实施。公司财务负责人负责选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种等，并由公司财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（4）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见；
（5）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；
（6）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投资理财以及相应的损益情况。
2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
（1）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。
（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离；
（3）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。
（4）负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
（三）审议决策程序
此次《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》已经公司2016年6月23日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。
鉴于银行理财产品时效性等特点，为提高决策效率，公司运用闲置募集资金进行银行低风险理财产品的投资项目，在批准的期限和额度内的单笔理财事项将不再提交董事会等审议，本次一并审核授权。以上事宜公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时披露有关投资以及相应损益情况。
四、对公司的影响
1、公司运用部分暂时闲置募集资金进行安全性高、高流动性的短期保本型银行理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
2、通过适度的低风险理财，能够使公司获得一定投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、独立董事意见
1、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，有利于提高闲置募集资金的效率，能获得一定的投资收益；
2、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
3、上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序；
4、 独立董事一致同意：自公司第二届董事会第二十六次会议决议通过之日起，对最高额度不超过人民币3.65亿元（含3.65亿元）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品。在上述额度内，以实际发生额并连续十二个月内循环使用为计算标准。授权公司董事长自董事会审议通过之日起行使该项投资决策权。
六、监事会意见
公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，公司全体监事一致认为：公司使用不超过3.65亿元人民币的闲置募集资金适度购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。
七、保荐机构核查意见
1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、本次使用闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意共进股份使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。
特此公告
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2016年6月24日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2016-035
深圳市共进电子股份有限公司
第二届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月23日以电子邮件方式向全体监事发出会议通知，并于2016年6月23日下午14:00在公司会议室召开第二届监事会第十三次会议。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳市共进电子股份有限公司章程》及《深圳市共进电子股份有限公司监事会议事规则》的规定。
本次会议由监事会主席漆建中先生主持，与会监事就各项议案进行了审议，表决通过以下事项：
1、审议通过《关于开立募集资金专项账户的议案》；
为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用,切实保护投资者权益,根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等规定,公司将在下列银行开立募集资金专项账户：中国银行股份有限公司深圳招商路支行、招商银行股份有限公司深圳市分行蛇口支行、中国光大银行股份有限公司深圳市分行蛇口支行、中信银行股份有限公司深圳市分行。同时，由本次募投项目“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”的实施主体——公司全资子公司太仓市同维电子有限公司于中国银行股份有限公司太仓陆渡支行、中信银行股份有限公司太仓支行开立该项目对应的募集资金专项账户。
公司董事会授权公司经营管理层办理与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议等具体事宜。该账户仅用于公司本次非公开发行股票募集资金存储和使用，非经法定程序，不得用作其他用途。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过《关于公司使用募集资金向全资子公司太仓市同维电子有限公司增资的议案》；
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-033号《关于公司使用募集资金向全资子公司增资的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》。
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临2016-034号《关于公司使用暂时闲置募集资金（非公开发行）购买保本型理财产品的公告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
深圳市共进电子股份有限公司监事会
2016年6月24日
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2016-036
深圳市共进电子股份有限公司
关于签署募集资金专户存储
监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]777号）核准，深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”或“共进股份”）以34.5元/股的价格向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）46,241,060股，募集资金总额为人民币1,595,316,570.00元，扣除承销费、保荐费人民币30,715,698.26元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,562,386,631.74元。以上资金于2016年6月8日全部到账。中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)已于2016年6月12日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了勤信验字[2016]第1086号《验资报告》验证确认。本公司已对募集资金采取了专户存储。
二、《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》的签订情况和账户开立情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金管理制度》等的规定，公司于2016年6月23日分别与中国银行股份有限公司深圳市分行招商路支行、招商银行股份有限公司深圳市分行蛇口支行、中国光大银行股份有限公司深圳市分行蛇口支行、中信银行股份有限公司深圳市分行、中信银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）签订了募集资金三方监管协议。同日，本次募投项目“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”的实施主体——公司全资子公司太仓市同维电子有限公司就该项目对应募集资金监管分别与中信银行股份有限公司太仓支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行及保荐机构国信证券、公司签订了募集资金四方监管协议。
募集资金专户的开立情况如下:
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三、募集资金监管协议的主要内容
（一）《募集资金三方监管协议》主要内容
1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），不得用作其他用途。
2、公司如果以存单方式存放上述募集资金须及时通知国信证券，并承诺存单到期后将及时转入募集资金三方监管协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国信证券。公司存单不得质押。
3、公司和募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
4、国信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国信证券应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、公司授权国信证券指定的保荐代表人戴光辉、王展翔可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户的资料；募集资金专户存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向募集资金专户存储银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、募集资金专户存储银行按月（每月15日之前）向公司出具对账单，并抄送国信证券。募集资金专户存储银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且该专户净额的20%的，募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。
8、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知募集资金专户存储银行，同时按本协议的要求向公司、募集资金专户存储银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、募集资金专户存储银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、国信证券发现公司、募集资金专户存储银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11、本协议自三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
12、本协议一式捌份，三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会 深圳监管局各报备一份，其余留公司备用。
（二）《募集资金四方监管协议》主要内容
1、太仓同维已在银行开设募集资金专项账户。该专户仅用于宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、共进股份及太仓同维双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、共进股份作为太仓同维实施太仓生产基地扩建项目的授权人及唯一权益持有人，应当确保太仓同维遵守其制定的募集资金管理制度和相关财务管理制度，履行相应的监督和管理职责。太仓同维和银行应当配合共进股份的调查与查询。
4、国信证券作为共进股份的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对太仓同维募集资金使用情况进行监督。银行应当依据相关规定以及共进股份制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。太仓同维和银行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每季度对太仓同维现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
5、太仓同维授权国信证券指定的保荐代表人 王展翔 、 戴光辉 可以随时到银行查询、复印太仓同维专户的资料；银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向银行查询太仓同维专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向银行查询太仓同维专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
6、银行按月（每月10日之前）向太仓同维出具对账单，并抄送国信证券。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
7、太仓同维一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元且该专户净额的20%的，银行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。
8、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知银行，同时按本协议第十二条的要求向太仓同维、银行、共进股份书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9、银行连续三次未及时向国信证券出具对账单或向国信证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，太仓同维有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10、本协议自四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且国信证券督导期结束之日起失效。
11、本协议一式 捌 份，四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会 深圳、江苏 监管局各报备一份，其余留太仓同维备用。
特此公告
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2016年6月24日
