新疆冠农果茸集团股份有限公司
第五届董事会第十三次（临时）
会议决议公告

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2016-012

新疆冠农果茸集团股份有限公司

第五届董事会第十三次（临时）

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届董事会第十三次（临时）会议于2016年6月24日以通讯方式召开，在确保公司9名董事（包括3名独立董事）充分了解会议内容的基础上，公司全体董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《新疆冠农果茸集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议审议并一致通过了如下决议：

一、审议通过《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所为公司财务和内部控制审计机构的议案》

同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于增加生产性生物资产会计估计的议案》

同意公司增加生产性生物资产的会计估计，其中折旧采用年限平均法计提，预计残值率1%—10%。根据生产性生物资产类别、预计盛产期和预计净残值率确定折旧率：红枣树的折旧年限为10—30年。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于控股子公司拟开展售后回租融资租赁业务并对其提供担保的议案》（内容详见2016年6月25日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2016-013）

同意公司控股子公司——天津三和果蔬有限公司以其拥有的部分生产设备以售后回租方式向远东宏信（天津）融资租赁有限公司开展为期48个月的人民币11,110万元的融资租赁业务。同意公司对本次售后回租融资租赁业务提供连带责任担保，担保期间为自合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2016年度对外扶贫捐赠事项的议案》

为支援地方社会经济发展，履行企业社会责任，同意公司2016年度对外支出扶贫捐赠等款项160.2万元。其中：100万用于巴州指定的对口扶贫攻坚包联帮扶单位——且末县奥伊牙依拉克乡苏塘村的扶贫工程；10.2万元用于兵团指定的对口扶贫挂钩单位——第三师五十一团扶贫工程；20万元用于对二十九团、三十团帮助其抗灾自救；30万元用于捐资助学等。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

同意公司根据工商部门的要求，变更公司营业执照统一社会信用代码，对《公司章程》第二条修订如下：

修订前：

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经新疆维吾尔自治区人民政府“新政函[1999]192 号文”批准，以发起方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：650000040000407。

修订后：

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经新疆维吾尔自治区人民政府“新政函[1999]192 号文”批准，以发起方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91650000718902003J。

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》（内容详见2016年6月25日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2016-014）

表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2016年6月25日

证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2016-013

新疆冠农果茸集团股份有限公司

关于控股子公司拟开展售后

回租融资租赁业务并对其

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司控股子公司—天津三和果蔬有限公司拟以其拥有的部分生产设备以售后回租方式与远东宏信（天津）融资租赁有限公司（以下简称“远东(天津）宏信”)开展人民币11,110万元的融资租赁业务

● 被担保人名称：天津三和果蔬有限公司（以下简称“天津三和”）

● 本次担保金额及实际为其提供的担保余额：本次担保的主债务为天津三和依据租赁合同应向远东(天津）宏信支付的租金、利息、违约金等。截至目前，公司实际为天津三和提供的担保余额为0

● 本次担保是否有反担保：无

● 本公司无逾期担保事项

● 本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍

● 本次担保事项尚需经公司股东大会审议批准

一、交易概述

1、公司控股子公司天津三和拟将其所拥有的购买价值为11,183.01万元的生产设备等固定资产的所有权，以协议价11,110万元的价格转让给远东(天津）宏信，同时与远东(天津）宏信签署《售后回租赁合同》：远东(天津）宏信将上述生产设备回租给天津三和使用，融资租赁期限为四年。公司及天津三和的所有自然人股东为本次融资提供不可撤销连带责任保证担保，担保期间为自合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

2、2016年6月24日，公司第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司拟开展售后回租融资租赁业务并对其提供担保的议案》，应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

（一）交易对方情况简介

1、远东(天津）宏信成立于2013年12月10日，是远东宏信有限公司在天津的控股子公司（远东宏信有限公司是中国领先的创新金融服务机构，2011年3月在香港联交所主板上市，股票代码3360.HK)。注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）洛阳道601号。注册资本：35亿元人民币。法定代表人：孔繁星。主要经营：融资租赁业务；向国内外购买租赁财产等。

2、远东(天津）宏信及其关联企业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的任何关系。

三、交易标的基本情况

1、本次拟开展售后回租融资租赁业务的交易标的为天津三和所拥有的部分生产设备类固定资产，具备正常生产状态。

2、标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在任何妨碍其权属转移的其他情况。

3、标的资产的账面原值为11,183.01万元，按协议价11,110万元，以售后回租的形式融资租赁使用。

四、交易合同的主要内容

天津三和将其所拥有的购买价值为11,183.01万元的生产设备等固定资产的所有权，以协议价11,110万元的价格转让给远东(天津）宏信，同时与远东(天津）宏信签署《售后回租赁合同》，合同主要条款如下：

1、租赁成本：人民币11,110万元（壹亿壹仟壹佰壹拾万元）。

2、租赁期限: 自起租之日（协议价款支付之日）起48个月。

3、租金计算方式：固定本金法。

4、租赁年利率：4.15%，为固定租金，不随同期贷款基准利率变动而调整。

5、保证金：人民币1,110万元（壹仟壹佰壹拾万元）；手续费511.06万元；留购价款200元。

6、担保方式：公司及天津三和的所有自然人股东为本次融资提供连带责任保证担保。

五、保证合同的主要内容

保证方式为不可撤销的连带责任担保。担保的主债务为承租人依据租赁合同应向受益人支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项。担保期间为自合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

六、被担保方基本情况

天津三和成立于2012年5月23日，注册地址：天津市宁河县潘庄工业区三纬路南侧。注册资本：人民币7,873万元，公司持有其51.1%的股权。法定代表人：郭良。主营业务为食用农产品：水果、蔬菜晾晒、脱水加工、销售；番茄酱、番茄酱罐头生产加工、销售等，是一家集科研开发、生产加工、销售为一体的出口型企业。

截止2015年12月31日，天津三和经审计的资产总额82,918.36万元，负债总额54,626.29万元，净资产28,292.07万元，2015年度营业收入75,848.76万元，净利润6,341.16万元。资产负债率65.88%。

截止2016年3月31日，天津三和未经审计的资产总额78,685.84万元，负债总额55,819.17万元，净资产22,866.67万元，2016年第一度营业收入10,903.91万元，净利润281.64万元。资产负债率70.94%。

七、交易目的和对公司的影响

1、本次售后回租融资租赁业务融资成本较低，资金不受用途限制，可有效缓解天津三和的资金压力，拓宽融资渠道，调整公司的债务结构。资金将全部用于天津三和的日常经营，对天津三和未来的盈利能力具有良好的促进作用。

2、本次交易，不影响公司对融资租赁的相关生产设备的正常使用，也不涉及设备迁移、人员安置、土地租赁等情况，不会影响公司生产及业务的正常开展。

八、董事会意见

全体董事一致认为：本次售后回租融资租赁业务有利于盘活存量固定资产，拓宽融资渠道，优化筹资结构，进一步增强公司市场竞争力，推动公司持续、快速、健康发展。天津三和具备良好的偿债能力，担保风险小，本次售后回租融资租赁业务对天津三和的生产经营不会产生不利影响，也不会影响公司及全体股东的利益，同意天津三和本次融资租赁业务，同意将本次担保事项提交公司股东大会审议。

公司独立董事张磊、杨有陆、姜方基先生发表独立意见如下：公司控股子公司开展售后回租融资租赁业务并对其提供担保的行为，是正常的、必要的经营管理行为，本次交易及担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，本次交易事项及担保行为是为支持公司控股子公司的生产经营活动，属于公司生产经营和资金使用的合理需要，上述交易及担保事项符合公允性原则，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意天津三和本次融资租赁业务，同意本次担保事项。

九、累计担保数额

截止本公告日，公司及控股子公司对外担保余额人民币45,611.56万元，其中公司对控股子公司提供的担保余额为7,935万元，控股子公司对孙公司提供的担保余额为35,676.56万元，控股子公司对外提供的担保余额为2,000万元。均为当年发生的担保。上述数额占公司2015年末经审计净资产的23.73%。本公司无逾期担保事项。

十、备查文件目录

1、公司第五届董事会第十三次（临时）会议决议

2、公司第五届监事会第十一次会议决议

3、公司第五届董事会第十三次（临时）会议独立董事意见

4、远东(天津）宏信营业执照

5、天津三和营业执照、2015年度审计报告、2016年第一季度财务报表

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2016年6月25日

证券代码：600251证券简称：冠农股份公告编号：2016-014

新疆冠农果茸集团股份有限公司

关于召开2016年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年7月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次：

2016年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年7月11日上午11点00分

召开地点：新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年7月11日

至2016年7月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、 特别决议议案：议案3：关于修订《公司章程》的议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：上述议案均对中小投资者单独计票

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

（三）异地股东可用信函或传真等方式进行登记。

（四）符合出席会议条件的股东于2016年7月10日下午16:30～19:00到公司董事会秘书办公室办理出席会议登记手续。

（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

（一）联系地址：新疆库尔勒市团结南路48号小区

联系人：金建霞陈莉

联系电话：0996-2113386、2113788

传 真：0996-2113676

邮编：841000

（二）会期半天，与会者食宿费、交通费自理。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司董事会

2016年6月25日

附件1：授权委托书

报备文件

公司第五届董事会第十三次（临时）董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

新疆冠农果茸集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年7月11日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600251 证券简称：冠农股份 公告编号：临2016-015

新疆冠农果茸集团股份有限公司

第五届监事会第十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆冠农果茸集团股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2016年6月24日在新疆库尔勒市团结南路48号小区冠农大厦十一楼会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席贾书选先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

会议经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《关于续聘中审华寅五洲会计师事务所为公司财务和内部控制审计机构的议案》

同意公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于增加生产性生物资产会计估计的议案》

同意公司增加生产性生物资产的会计估计，其中折旧采用年限平均法计提，预计残值率1%—10%。根据生产性生物资产类别、预计盛产期和预计净残值率确定折旧率：红枣树的折旧年限为10—30年。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

三、审议通过《关于控股子公司拟开展售后回租融资租赁业务并对其提供担保的议案》（内容详见2016年6月25日上海证券交易所网站sse.com.cn，公告编号：临2016-013）

同意公司控股子公司——天津三和果蔬有限公司以其拥有的部分生产设备以售后回租方式向远东宏信（天津）融资租赁有限公司开展为期48个月的人民币11,110万元的融资租赁业务。同意公司对本次售后回租融资租赁业务提供连带责任担保，担保期间为自合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2016年度对外扶贫捐赠事项的议案》

为支援地方社会经济发展，履行企业社会责任，同意公司2016年度对外支出扶贫捐赠等款项160.2万元。其中：100万用于巴州指定的对口扶贫攻坚包联帮扶单位——且末县奥伊牙依拉克乡苏塘村的扶贫工程；10.2万元用于兵团指定的对口扶贫挂钩单位——第三师五十一团扶贫工程；20万元用于对二十九团、三十团帮助其抗灾自救；30万元用于捐资助学等。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

同意公司根据工商部门的要求，变更公司营业执照统一社会信用代码，对《公司章程》第二条修订如下：

修订前：

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经新疆维吾尔自治区人民政府“新政函[1999]192 号文”批准，以发起方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：650000040000407。

修订后：

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经新疆维吾尔自治区人民政府“新政函[1999]192 号文”批准，以发起方式设立；在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91650000718902003J。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

新疆冠农果茸集团股份有限公司监事会

2016年6月25日