苏州柯利达装饰股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2016-059

苏州柯利达装饰股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2016年6月24日在公司三楼会议室召开，以通讯和现场表决相结合的方式进行了审议表决，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长顾益明先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效。本次会议审议情况如下：

一、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，董事会同意确定以2016年6月24日作为本次预留限制性股票的授予日，向1名激励对象授予41.5万股限制性股票，授予价格为15.28元∕股。

公司独立董事对本次预留限制性股票授予相关事宜发表了独立意见。

具体详见公司同日于指定信息披露媒体发布的相关公告。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十五日

证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2016-060

苏州柯利达装饰股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十八次会议于2016年6月24日在公司三楼会议室召开，以现场结合通讯的方式进行了审议表决。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席施景明先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合相关法律及本公司章程、监事会议事规则的规定，合法有效。

本次会议审议情况如下：

一、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会对预留限制性股票激励对象人员名单进行了核实和确认，监事会认为：

公司本次预留限制性股票激励对象谭军为子公司任职的在职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

综上，同意本次向1名激励对象授予合计41.5万股限制性股票，预留部分限制性股票的授予日为2016年6月24日。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司监事会

二〇一六年六月二十五日

证券代码：603828 股票简称：柯利达 编号：2016-061

苏州柯利达装饰股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次预留限制性股票授予日：2016年6月24日

本次预留限制性股票授予数量：41.5万股

本次预留限制性股票授予价格：15.28元∕股

苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“柯利达”或“公司”）于2016年6月24日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年6月24日作为本次预留限制性股票的授予日，向1名激励对象授予41.5万股限制性股票，授予价格为15.28元/股，相关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2015年6月2日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“限制性股票激励计划”或“激励计划”）等相关议案。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2015年6月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《苏州柯利达装饰股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、2015年6月25日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整2015年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司首次限制性股票的授予日为2015年6月25日，向109名激励对象首次授予378.5万股限制性股票，授予价格为22.44元/股。预留的41.5万股限制性股票由董事会在首次授予后12个月内一次性授予，授予时间另行确定。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

4、公司于2015年7月27日办理完成首次授予限制性股票的变更登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2015年8月29日，公司于指定信息披露媒体发布了《苏州柯利达装饰股份有限公司关于完成限制性股票激励计划工商变更登记暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2015-039），本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由12,000万元变更为12,378.50万元。

5、2016年6月24日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十八次会议，审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2016年6月24日作为本次预留限制性股票的授予日，向1名激励对象授予41.5万股限制性股票，授予价格为15.28元∕股。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核查。

（二）限制性股票的授予条件及董事会对于符合授予条件的说明

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

本次预留限制性股票的授予日为2016年6月24日，授予日必须为交易日，且不属于下列区间日：

（1）定期报告公布前30日内；

（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

综上，董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于不得授予限制性股票的任一情况，本次限制性股票授予条件已经满足，同意向符合授予条件的1名激励对象授予41.5万股限制性股票。

（三）预留限制性股票的授予情况

1、授予日：2016年6月24日

2、授予数量：41.5万股

3、授予对象：谭军（共计1人）

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4、授予价格：15.28元∕股

本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票均价为30.55元/股，授予价格确定为此价格的50%，即每股15.28元。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

6、限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：

（1）本激励计划的有效期为5年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

（3）公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：

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7、本次预留限制性股票的解锁条件：

（1）公司层面解锁业绩条件

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以上“收入”指上市公司营业收入。

在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本激励计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本激励计划相关规定，以授予价格加上同期贷款基准利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算）。

（2）激励对象层面考核内容

根据公司制定的《考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

根据《考核管理办法》，若激励对象考核合格，则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激励对象考核不合格，则其相对应所获授但尚未解锁的限制性股票即由公司以授予价格回购注销。

具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会对预留限制性股票激励对象人员名单进行了核实和确认，监事会认为：

公司本次预留限制性股票激励对象谭军为子公司任职的在职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

综上，同意本次向1名激励对象授予合计41.5万股限制性股票，预留部分限制性股票的授予日为2016年6月24日。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

参与本次预留限制性股票授予的激励对象无任职董事、高级管理人员。

四、预留限制性股票授予后对公司财务状况的影响

公司向激励对象授予预留限制性股票41.5万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，最终确认预留授予的权益工具公允价值总额为174.71万元，该等公允价值总额作为柯利达本次股权激励计划的激励成本将在股权激励计划的实施过程中进行分期确认。据测算，2016年-2019年预留限制性股票成本摊销情况如下表所示：

单位：万元

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激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表的意见

1、公司董事会确定本次限制性股票的授予日为2016年6月24日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及公司激励计划中有关授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，因此，独立董事同意确定本次限制性股票激励计划的授予日为2016年6月24日。

2、公司本次限制性股票激励计划预留股票授予的激励对象谭军符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，独立董事同意向该激励对象授予限制性股票。

3、本次限制性股票授予价格为15.28元/股，授予数量为41.5万股，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予价格、授予数量的规定。

综上所述，独立董事同意公司本次限制性股票激励计划预留股票的授予日为2016年6月24日，并同意公司确定的限制性股票激励计划预留股票激励对象获授限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

江苏益友天元律师事务所认为：

公司向激励对象授予预留限制性股票的相关事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件及《股权激励计划》的规定。公司预留限制性股票授予事宜已履行了现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，公司向激励对象授予预留限制性股票合法、有效。

七、备查文件

1、第二届董事会第二十二次会议决议；

2、第二届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于公司本次预留限制性股票授予相关事宜的独立意见；

4、监事会关于预留限制性股票激励对象名单的核查意见；

5、法律意见书。

特此公告。

苏州柯利达装饰股份有限公司董事会

二〇一六年六月二十五日